证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2023-077
贵州三力制药股份有限公司关于控股子公司引入投资者增资扩股的公告
重要内容提示：
? 贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“省农业发展基金”）拟向贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司贵州三康中药材产业发展有限公司（以下简称“三康中药材”）以现金增资8000.00万元，共同开展中药材全产业链项。本次增资完成后，三康中药材注册资本将由10000元增加至人民币18000万元，公司子公司贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“三康合伙”）持有三康中药材股权变为55.56%，省农业发展基金持有三康中药材股权44.44%股权。公司对三康中药材仍具有控制权。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见。
? 风险提示：本次投资涉及中药材全产业链等，可能面临市场变化、经营
管理等方面的不确定因素。另如触发协议约定的回购或退出条件的，三康合伙需按照全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）的50%计算的收益，以及按照评估值计算的股权价值孰高回购投资人所持三康中药材的股份；如因违约、违法等情形触发回购，三康合伙可能须按全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）的2倍
计算利息回购投资人所持三康中药材的股份，并承担相应的赔偿责任。如三康合伙无法履行，上市公司将按照60%的比例承担相应义务。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
为扩大种植规模、提升项目综合实力，促进生产业务发展，公司拟引入投资者贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）对公司控股子公司贵州三康中药材产业发展有限公司增资8,000万元。增资后，省农业发展基金持有中药材公司44.44%股权，公司子公司贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）的股权变更为55.56%。
增资前后的股权比例
| 序号 | 股东方 | 增资前 | 增资后 | ||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | ||
| 1 | 贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 100% | 10,000 | 55.56% |
| 2 | 贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 8,000 | 44.44% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 18,000 | 100% | |
（二）审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《公司章程》、《对外投融资管理制度》等有关规定，本次交易已经公司2023年10月27日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91520115MAAKDYDC8Q
出资额：1,800,100万人民币
76%24%
24%100%
100%
0.01%
0.01%
99.99%
99.99%
企业类型：有限合伙企业成立时间：2021年03月29日执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9003号经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））股权结构信息：
省农业发展基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：贵州三康中药材产业发展有限公司
2.统一社会信用代码：91520121MACXJ3TB5P
3.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有
限责任公司）
贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有
限责任公司）贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司贵州财政厅
贵州财政厅贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）
| 贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司） | 贵州贵民聚和投资有限责任公司 | |
4.注册资本：10,000万元
5.法定代表人：郭珂
6.注册地址：贵州省贵阳市开阳县龙岗镇大水塘村白鸡坡组95号
7.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物种植；薯类种植；豆类种植；蔬菜种植；茶叶种植；花卉种植；园艺产品种植；石斛种植；金花茶人工培植；农业生产资料的购买、使用；农业机械服务；智能农业管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；农副产品销售；食用农产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；集贸市场管理服务；柜台、摊位出租；初级农产品收购（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；房地产开发经营；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
公司成立于2023年9月13日，暂未实际开展经营活动。
四、增资协议的主要内容
（一）《增资扩股协议》主要内容：
甲方（增资方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方（目标公司原股东）： 贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）丙方（目标公司）：贵州三康中药材产业发展有限公司第四条 投资方案
4.1乙方确认，丙方所有股东一致同意放弃本次对丙方增资额同等条件下的优先认缴权，接受甲方作为新股东对丙方进行增资扩股。
4.2本次增资前，丙方公司章程及工商登记机关登记注册资本为10,000万元。
丙方各股东应确保在上表载明的认缴期限前出资到位，未按要求按时实缴到位的，违约方需对丙方公司债务负担连带责任，同时其他股东有权要求违约方承担相应的违约责任，违约金难以弥补给其他股东造成的实际损失的需承担相应的赔偿责任。
4.3本次交易完成后，公司总估值为18,000万元人民币，其中包括投资乙方向丙方实缴现金出资10,000万元人民币及甲方向丙方增资的8,000万元人民币。
4.4各方同意，甲方投资8,000万元，其中8,000万元作为公司注册资本投入，以取得公司44.44%的股权，余下0万元计入资本公积金。
增资完成后，丙方注册资本由原10,000万元增至18,000万元（增加8,000万元）。
4.8乙方及丙方共同保证，甲方增资款专款专用，用于中药材全产业链项目，包括但不限于支付种植方面支出等。
4.9甲方增资款不得用于偿还股东债务，不得用于非经营性支出或者与丙方及其下属子公司主营业务不相关的其他经营性支出；用于国债、银行存款等风险低、流动性强且符合国家有关规定的金融产品除外。若甲方事后核查发现有违约使用资金的行为，甲方有权要求丙方立即纠正并支付相应的违约金。
第五条 相关手续的办理
4.1乙方与丙方共同承诺，在本协议签署之日起10个工作日内，确保丙方完成工商变更登记全部手续（包括但不限于甲方股东登记、公司章程修改及董事、监事的变更）。非因丙方或乙方原因造成未能如期完成工商变更的，丙方应以书面方式通知甲方，经甲方书面同意，可适当延迟变更期限。
第六条 公司治理
6.1乙方和丙方同意并保证，公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中1名董事由甲方委派代表出任，由甲方委派；公司不设监事会，设监事1名，
由股东会委派。
若甲方不派出董事的，本协议6.3条款不适用。但甲方享有随时派出董事、监事或高级管理人员的权利，若派出，甲方乙方应按照本协议6.3条款修改丙方章程。
6.2丙方股东均按照实缴出资比例享有表决权，丙方股东会就下列事项的决定需经代表丙方三分之二（含）以上 表决权的股东同意方为有效，其中第（7）至（16）、（18）、（19）、（22）、（23）、（24）项须经甲方同意：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准董事会报告；
（3）审议批准监事会（或监事）报告；
（4）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则（监事工作规则）；
（5）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）修改公司章程；
（9）丙方接受新的增资；
（10）股东贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）转让其股权导致其失去控股地位；
（11）丙方主营业务范围发生重大变化；
（12）对丙方发行公司债券作出决议；
（13）对丙方增加或者减少注册资本作出决议；
（14）对丙方或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（15）丙方的重大资产（重大资产认定标准为其评估价值高于公司净资产20%的资产）重组。
（16）公司与关联方（关联方指公司持股5%以上的股东、具有控制权的子公司、董事、监事、高级管理人员及上述各方关系密切的家庭成员、所投资的企业
等）进行关联交易；
（17）丙方或下属公司重要对外投资（认定标准为单笔金额占公司上一季度末净资产总额的10%（含，下同）、或在6个月内累计金额占公司上一年度末净资产总额的20%）；
（18）丙方为任意第三方单次提供超过（含本数，下同）公司净资产10%或对外提供累计超过公司净资产20%的担保；
（19）知识产权、商标、土地使用权、房产等重大资产的处置；
（20）丙方的上市计划，包括中介机构（券商、保荐代表、会计师事务所、律师事务所）的聘用、上市主体、上市时间、地点、价格等；
（21）订立任何投机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财，委托贷款；
（22）重大融资事项，包括：①公司向金融机构申请贷款、融资租赁，单笔金额超过公司上一季度末净资产总额的20%，或在6个月内累计金额超过公司上一年度末净资产总额的30%；②公司向非金融机构申请借款、融资租赁。
（23）重大资金出借：公司或公司全资、控股子公司对任意第三方（单一任意第三方，同一实际控制人下的多家企业视为单一第三方）累计借出且未偿还资金规模超过公司上一年度末净资产规模的30%；但公司与全资、控股子公司之间的借贷不受此条约束。
（24）聘请第三方中介机构对丙方提供法律、审计、评估、财务、税务等专业服务。其中，如前述第三方机构已为贵州三力提供服务，丙方可直接聘请。如为贵州三力服务的中介机构不符合甲方要求，甲方可按照本协议6.5条约定，自行委托会计师事务所对丙方进行审计，该情形下，乙方同意同时聘请为贵州三力服务的中介机构、甲方指定的会计师事务所进行审计。
第七条 股权转让限制及增资
7.1限售权。乙方贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）向甲方以外的第三方转让其所持有的较大比例的丙方股权/股份（认定标准为乙方累计转让股权比例超过丙方股权/股份的10%，或乙方向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，或乙方将所持10%的股权进行股权质押，或进行可能导致丙方实际控制人发生变化的股权质押等其他行为，需经甲方书面同意。
上述约定的转让股权包括但不限于以协议方式而不办理工商变更登记的转
让。丙方保证，甲方持有丙方股权期间，丙方的公司章程应根据本协议第六条的约定作出相应的规定。
7.2反稀释条款。丙方另进行增资扩股的，甲方有权按所持股权比例享有优先购买权；丙方为股份有限公司的，甲方同样适用本条约定。但甲方以书面形式放弃优先认购增资权的情形除外。投资完成后，丙方股东进行股权转让的，在同等价格和条件下，甲方享有优先受让权。丙方为股份有限公司的，甲方同样适用本条约定。但甲方书面放弃优先受让权的情形除外。
7.3共同出售权。在不违反本协议有关规定的情况下，如果乙方作为转让方拟向除甲方以外的第三方转让其所持有的较大比例的丙方股权/股份（认定标准为乙方累计转让股权比例超过丙方股权/股份的10%），或是向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，则甲方有权以与乙方拟向受让方转让股权相同的价格、条款和条件，优先向受让方出售甲方持有的部分或全部丙方股权，且乙方、丙方有义务促使受让方以该等价格、条款和条件优先购买甲方所持有的丙方股权。但甲方书面放弃共同出售权的情形除外。
第八条 引进新投资方的限制
8.1本协议签署后，除甲方认可的员工股权激励计划以外，丙方以任何方式引进新投资者或乙方增资，均应确保新投资者或乙方增资的投资价格折合计算不得低于本协议甲方的投资价格，即不得低于甲方投资后的总估值18000万元，如违反本条约定，则甲方有权要求乙方贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）无偿向甲方转让相应比例的股权作为补偿，所转让股权应确保甲方投资价格不高于新投资者或乙方增资的投资价格（如经甲方书面同意，该价格可协商调整）；如丙方因股权拆分、合并导致股本发生变化时，则上述价格按变动情况同比例进行调整。
8.2若丙方在甲方增资后，接受其他投资机构或自然人投资入股，乙方及丙方应确保新投资者应认可本协议11.3条的分红条款，以及甲方依据本协议及本协议相关协议享有的其他权利。
第九条 清算财产的分配
丙方进行清算时，在丙方依法支付了清算费用、员工薪金、税费、负债后，
甲方有权优先于丙方的其他股东分配剩余财产（即首先获得全部投资本金加上甲方投资款按照每年单利6%的利率计算的金额以及甲方届时持有股权对应的已宣布分配而未支付的利润的金额）第十一条 特别约定
11.1如丙方或丙方关联公司未来整合优质资源进行股改上市，乙方和丙方承诺将甲方持有公司股权份额按照公允对价的原则部分或全部转换至上市主体中。
11.2丙方应当严格控制对外担保，对有产权关系的企业按股比提供担保，原则上不对无产权关系的企业提供担保。
11.3.1从甲方投资后的次年起，在甲方投资持股期间的每个会计年度，丙方未分配利润为正的（以审计报告中未分配利润为准），应当在满足丙方后续正常经营的前提下，按照分红方案【C】进行分配：
方案A：
（1）丙方每年应将可分配利润的【**%】向股东进行分红。
（2）若按第（1）条比例分红甲方累计获得分红金额达到每年【/】万元，各方可同意降低当年分红比例，将剩余可分配利润累计至下一年度进行分红。
方案B：丙方每年应将可分配利润的【**%】向股东进行分红。
方案C：由丙方股东会决定每年可分配利润的分红比例，该分配方案需取得丙方股东的一致同意。
11.3.2 丙方应于每年度上半年完成上一年度分红。无论何种原因，在丙方股东会决议相应分红比例后，未按上述约定进行分红或者不分红的视为违约，乙方应当向甲方承担违约责任，按照正常履行上述约定情况下甲方应分红金额向甲方支付违约金，该违约金乙方应于当年12月31日前支付完毕。
11.4安全生产和环保责任。丙方应严格落实安全生产和环保相关法律法规和政策，承担安全生产和环保的主体责任，及时依法办理建设/运营/环评所需各项合规性手续，确保建设/运营符合安全生产和环保的相关规定，乙方应指导、督促丙方落实安全生产工作责任制。
因丙方违反安全生产和环保相关法律法规和政策：（1）造成公司、股东或第三人财产损失等，但不影响丙方正常生产经营的，视为乙方指导、督促责任履行
不到位，在丙方承担赔偿责任后，乙方应将相应的经济损失补偿给丙方；（2）造成丙方被政府监管部门责令整改、关停、吊销营业执照等处罚，引起群体性事件、造成停工停产，对公司声誉造成严重损害等影响正常生产经营情形的，由丙方自行承担相关责任，发生该等情形的，视为乙方对甲方的违约，每发生一起事件，乙方向甲方支付相当于甲方对丙方投资总额的1%-2%的违约金，违约金不足以弥补甲方因此遭受的实际损失的，由乙方向甲方弥补全部损失；（3）情形特别严重，导致丙方已经无法持续经营的，甲方有权采取回购或减资等方式退出丙方投资。
11.5乙方及丙方保证，丙方每年所采购的药材中，向贵州省省内的企业和个人支付的采购价款总额不低于丙方年度采购药材总额的50%。丙方应当将采购药材仓储50%以上存放在贵州省内，并确保仓储物流及结算业务总部设在贵州省内；
11.6甲方享有中药材全产业链项目种植板块中2000亩土地所种植黄柏的处置时净利润对应甲方股权比例（即44.44%）的收益权。如甲方退出丙方投资前，丙方已将2000亩土地所种植的黄柏处置完毕，则视为本条约定的甲方收益权已实现；如甲方退出丙方投资时，丙方未处置2000亩土地所种植黄柏，甲方在退出丙方投资后仍享有收益补偿权，计算方式如下：
甲方收益补偿权金额=（黄柏处置收入-甲方退出时黄柏评估值）*甲方退出时持股比例
丙方应当在收到黄柏处置收入款之日起15日内将本条约定的收益补偿权金额支付给甲方，若丙方未按时支付的，每逾期一日，应当按照应付未付收益金额的每日万分之四向甲方支付违约金。
11.7乙方及丙方承诺，在丙方处置本项目项下的2000亩土地所种植的黄柏之前，无论甲方是否退出丙方投资，丙方仍应按照本协议第6.5条之约定向甲方履行信息披露义务。
11.8丙方应当为中药材种植项目中种植板块的黄柏、山豆根、朱砂根、土党参购买农业保险，且投保受益人应为丙方。
11.9如违反本协议第11.5条、第11.6条和第11.7条，则违约方应当按照本协议第12.3条之约定向甲方支付违约金。
11.10鉴于本项目种植板块和集散中心板块将由丙方新设2家项目公司负责
实施运营，乙方、丙方同意在两家项目公司成立后同步开立银行监管账户，将进入项目公司的资金同步纳入监管并与甲方签署账户监管协议。
（二）《增资扩股协议之补充协议》的主要内容：
甲方（增资方）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方1（股权受让方）：贵州三力制药股份有限公司乙方2（股权受让方）：贵州健康农中药食材产业发展集团有限公司乙方3（股权受让方）：郎洪平第一条 业绩承诺
1.1丙方向甲方承诺，保证丙方实现以下经营目标，并作为本协议相关条款的执行依据：
1.1.12024年6月30日前实现中药材全产业链项目中种植板块的土地流转并完成药材种植。
1.1.2 2025年5月30日前实现中药材全产业链项目中集散中心板块项目的建设运营并完成相关土地手续办理。
1.2 各方同意，丙方实际经营情况按以下方式进行确认：
1.2.1 由甲方认可的具有相关资质的会计师事务所在投资后每一个会计年度结束之日起4个月内，对丙方在相应期限内经营财务状况进行审计或核查，作出相应的审计报告或核查报告（以下称“审计报告”），并将审计报告提供给甲方。
1.2.2审计报告将作为确认丙方实际经营情况的最终依据。如其中一方对审计报告存有异议，可以共同委托公允的第三方进行复核。
第二条 股权退出约定与执行
2.1在下列任一情况下，甲方有权要求乙方以不低于2.2条的股权转让价格，一次性或分批受让甲方所持有公司的部分或全部股权：
2.1.1丙方未能实现本协议第一条规定的经营目标。
2.1.2在甲方持有丙方股权期间，丙方出现重大经营缺陷，重大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：
（1）未经甲方书面同意，丙方进行合并、分立或重大资产重组（重大资产认定标准为公司转让其评估价值高于其净资产20%的资产）。
（2）未经甲方书面同意，丙方法定代表人变更（若丙方为国有控股公司的，则本条不适用）。
（3）未经甲方书面同意，丙方的重大资产被转让至第三方法人机构或其他任意自然人名下，但正常经营所需的货款支付、贷款与负债偿还、商品贸易等情形除外；或是未经甲方书面同意，向甲方以外的第三方转让其所持有的较大比例的丙方股权/股份（认定标准为贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）累计转让股权比例超过丙方股权/股份的10%，或向第三方转让股权使该第三方成为丙方第一大股东，或进行可能导致丙方实际控制人发生变化的股权质押等其他行为。
（4）丙方违反其在《增资协议》中4.8条关于使用投资款的情形、第六条关于公司治理的约定。
（5）丙方违反其在《增资协议》第2.2条所作保证和承诺，并导致丙方利益受损，进而影响甲方权益，或影响甲方本次投资目的的实现。
（6）未经甲方书面同意，丙方将注册地迁移出贵州省境内。
（7） 丙方出现严重亏损，经审计后账面净资产不足甲方增资后账面净资产（甲方增资时经审计后的丙方账面净资产加上甲方投入的资金，即18000万元）的80%时。
（8）丙方出现涉税违法犯罪事项、税收行政处罚事项、其他税收严重违法行为，或丙方因重大涉税违规行为被责令停业或者被吊销营业执照，或丙方出现偷税漏税等严重影响丙方声誉、形象的负面报道，并给丙方经营造成重大影响，致使公司实际损失达净资产10%的。
2.2受让/收购价格: 甲方转让丙方部分或全部股权时，股权转让价格按以下原则确定：
a. 转让价格1：甲方投资额×A%+甲方投资额×A%*届时全国银行间同业拆借中心授权公布五年期贷款市场报价利率（LPR）*50%*甲方实际投资天数/365；
b. 转让价格2：（转让时评估基准日公司经评估后净资产+技术溢价）×甲方持有丙方的股权比例×A% ；
c. 当以上两者不一致时，以其中价格较高者为转让价格。
2.3在甲方投资满1年后，若丙方能够提前达到1.1.2条约定的任一条业绩承诺或经甲方书面同意，则乙方可提出收购甲方所持丙方的部分或全部股权，收购价格按2.2条的b.转让价格2和最近一轮股权融资价格（如有）孰高原则确定。
2.4甲方对外转让所持有丙方的股权时（《增资协议》第6.10条约定的情形除外 ），同等条件下，丙方其他股东有优先受让权。
2.5丙方股份制改造、新三板挂牌、上市时，甲方有义务根据相关国家法律法规以及证监会、国资委等部门的要求，对《增资协议》及本协议的相关条款进行修订，以确保丙方进入资本市场的目标能顺利达成。
2.6上述条款涉及税费的由各方按照法律规定各自承担，审计、评估等相关费用由丙方支付。
第三条 违约责任
3.1在第2.1条受让情形出现时，甲方有权视丙方经营状况及发展前景自主选择要求乙方受让甲方持有丙方股权的时机，甲方行使该项权利最迟期限为
1.1.2条约定的最后一期业绩承诺期限届满之日起三年止，乙方应在收到甲方《股权受让通知书》之日起30日内完成受让甲方持有丙方的部分或全部股权（具体以《股权受让通知书》上甲方的要求为准），若乙方迟延履行的，应以甲方投资额为基数按每日万分之四向甲方支付违约金（从《股权受让通知书》载明的受让期限届满之日起计算至乙方受让义务履行完毕之日止）。
3.2在甲方转让所持有丙方的部分或全部股权时，乙方、丙方应对甲方的股权转让行为予以充分配合，并应保证丙方的股东会或董事会同意该转让并签署一切必需签署的股东会决议、转让协议、章程修正案等法律文件，以确保甲方的股权转让或受让得以实现。如有违约，违约方应向甲方支付甲方投资额5%的违约金。
第四条 特别约定
4.1如丙方未能按《增资扩股协议》第4.10条的约定使用完毕甲方投资款，需书面向甲方报送未按期使用完毕投资款的原因，确受不可抗力因素或其他合理原因导致延期用款的，可制定延期用款计划报甲方同意，在征得甲方同意后顺延用款时间；如未征得甲方同意顺延用款时间或至迟于2024年12月31日，仍未
使用完毕投资款的，乙方需无条件受让甲方持有丙方的股权，受让价格按第2.2条执行，受让份额为未使用完毕的资金对应股权比例（为免歧义，即该种情况下，第2.2条的A%=尚未使用完毕的投资款总额÷甲方实际出资总额。
4.2甲方享有中药材全产业链项目中对应种植板块里2000亩土地种植的黄柏处置时净利润对应股权比例（44.44%）的收益权。如甲方退出丙方投资前，丙方已对2000亩土地种植黄柏已经处置完毕的，则视为甲方本条约定的收益权已实现；如甲方退出丙方投资时，丙方未处置2000亩土地种植黄柏，甲方在退出后仍享有该2000亩黄柏的收益补偿权，计算方式如下：
甲方收益补偿权金额=（黄柏处置收入-甲方退出时黄柏评估值）*甲方退出时持股比例
丙方应当在收到黄柏处置收入款之日起15日内将本条约定的收益补偿权金额支付给甲方，若丙方未按时支付的，每逾期一日，应当按照应付未付收益金额的每日万分之四向甲方支付违约金。
4.3 乙方及丙方承诺，在丙方处置本项目项下的2000亩土地种植黄柏之前，无论甲方是否退出丙方投资，丙方仍应按照本协议第6.5条约定向甲方履行信息披露义务。
4.4如出现以下情形的，乙方应按照本协议第2.2条约定的股权受让价格，并在收到甲方发送的《股权受让通知书》之日起30日内无条件受让甲方持有的丙方股权：
（1）丙方或贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）未按照《增资协议》第6.6条规定使用增资款的，或者未按照甲方整改要求将被挪用、拆借、套现的投资款进行原渠道归还的，或者未按《增资协议》第4.11条约定向甲方支付违约金或赔偿相应损失的；
（2）贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）未按照《增资协议》第6.9条履行相应义务的；
（3）丙方未按《增资协议》第11.4条履行安全生产义务，导致丙方无法正常经营的。
4.5甲方投资期为12年（即2035年9月30日为投资到期日），在投资周期结束前，贵州三康企业管理合伙企业（有限合伙）将配合甲方寻找潜在投资方，
在与投资方达成投资合作意向后，通过股权转让方式实现甲方的投资退出；在投资周期结束前无法通过上述路径实现投资退出的情况下，可通过定向减资方式实现甲方投资退出，定向减资价格按照本协议2.2条约定执行。在投资期结束后或投资期内触发本协议及《增资协议》约定的退出条件的，若甲方不能通过定向减资及向第三方转让股权等方式退出对丙方的投资，则乙方1与乙方2应在收到甲方发送的《股权受让通知书》之日起30日内完成甲方持有的丙方股、。受让方式具体如下：
乙方1受让甲方所持丙方全部股权的60%，乙方2受让甲方所持丙方全部股权的40%。如乙方2未能按照约定完成股权受让的，则甲方有权向乙方3发出《股权受让通知书》，乙方3应在收到《股权受让通知书》之日起30日内完成甲方所持丙方股权的受让。乙方3对应的受让比例为：乙方2在其受让比例（即甲方持有丙方股权的40%）范围内未能按约定受让的剩余股权部分。本条款所称的“完成”是指受让方将股权受让价款按时足额支付至甲方指定账户。受让价格按照本协议2.2条约定执行。
4.6 甲方有权对丙方关联交易记录进行不定期抽查，若在检查过程中发现丙方存在有失公允未经股东会甲方审议的关联交易，则交易相关方应对非公允未经甲方审议的关联交易对丙方造成的损失进行补偿，其中补偿金额应以双方认可的第三方中介机构出具的专项报告为准。若违约方拒不整改，则甲方有权要求违约方对未经甲方审议的非公允关联交易对甲方造成的损失部分进行赔偿，同时由违约方支付该非公允关联交易金额5%的违约金。
五、交易对上市公司的目的与影响
本次增资扩股有利于扩大种植规模、提升项目综合实力，促进生产业务发展，促进稳定健康发展。
本次增资扩股后，公司仍为贵州三康中药材产业发展有限公司的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。
六、对外投资风险
本次投资涉及中药材全产业链等，可能面临市场变化、经营管理等方面的不
确定因素。另如触发协议约定的回购或退出条件的，三康合伙需按照全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）的50%计算的收益，以及按照评估值计算的股权价值孰高回购投资人所持三康中药材的股份；如因违约、违法等情形触发回购，三康合伙可能须按全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）的2倍计算利息回购投资人所持三康中药材的股份，并承担相应的赔偿责任。如三康合伙无法履行，上市公司将按照60%的比例承担相应义务。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、备查文件
1.《贵州三力制药股份有限公司2023年第三届董事会第二十三次会议决议》2．《贵州三康中药材产业发展有限公司增资扩股协议》3．《贵州三康中药材产业发展有限公司增资扩股协议之补充协议》
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2023 年 10 月28日