重庆秦安机电股份有限公司
CHONGQING QIN’AN M&E PLC.
2023年第三次临时股东大会
会议资料
中国·重庆二〇二三年十月
目 录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 5
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
重庆秦安机电股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年10月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《秦安股份关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东大会发言的，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
重庆秦安机电股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年11月13日上午9:30
二、会议地点：重庆市九龙坡区森迪大道58号秦安股份会议室
三、主持人：董事长YUANMING TANG先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份数额，出席及列席会议的相关人员。
（三）推举监票人、计票人
（四）审议议案
（五）股东发言及提问
（六）股东投票表决
（七）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次股东大会的法律意见
（九）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字
（十）主持人宣布会议结束
2023年第三次临时股东大会会议议案议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，确保全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他规范性文件等规定，参照《上市公司独立董事管理办法》修订本制度。
《独立董事工作制度》全文详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《秦安股份独立董事工作制度》。
请各位股东审议！
议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）…… （二）独立董事人数低于最低要求时； …… | 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）…… （二）独立董事人数低于最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士； …… |
| 第一百〇八条 董事会应当设立审计委员会并根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与投资委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。上述专门委员会的成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度等。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司的股权激励方案等。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； | 第一百〇八条 董事会应当设立审计委员会并根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与投资委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。上述专门委员会的成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百〇九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度等。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查和提出建议等。 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。 | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百一十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；（2）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）拟定公司的股权激励方案等，并对下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百一十一条 提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百一十二条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等。 第一百一十三条 董事会专门委员会召开会议的，会议通知、相关资料和信息应当不迟于会议召开前3日提供。 第一百一十四条 董事会专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。上述会议资料保存至少10年。 | |
| 第三节 独立董事专门会议 第一百三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，审议下列事项： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司作为被收购方董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 前述事项由全体独立董事过半数同意后，可提交董事会审议。 第一百三十四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第一百三十五条 独立董事在行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 第一百三十六条 独立董事专门会议应按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明，并由独立董事签字确认。相关会议资料保存至少10年。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘 |
书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会委任。第一百三十九条 本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露管理事务；
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建
设；
（三）负责投资者关系管理事务；
（四）负责公司股权管理事务；
（五）协助董事会制定公司资本市场发展战
略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或并购事务；
（六）负责公司规范运作培训事务；
（七）负责股东大会和董事会会议的筹备及
文件保管；
（八）负责公司股东资料的管理；
（九）法律法规、部门规章及中国证监会和
证券交易所或本章程履行的其他职责。第一百四十一条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。第一百四十二条 董事会秘书及证券事务代表由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
《公司章程》全文详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《秦安股份公司章程》。
请各位股东审议！
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2023年10月28日