上海罗曼照明科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2023年10月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防控内幕交易风险，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会应当按照本制度及相关监管规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并对本公司所登记的内幕信息知情人档案信息的真实性、准确性、完整性负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施，办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司董事会办公室为内幕信息的披露、内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第五条 内幕信息的认定标准：
本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息，具体包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款所列的重大事件：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）《证券法》第八十一条第二款所列的重大事件：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 内幕信息知情人的认定标准
本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。《证券法》第五十一条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》第三十四条规定的有关单位、人员为内幕信息知情人，具体包括但不限于：
（一） 公司及公司董事、监事和高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员；公司各部门、分公司负责人以及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（七） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；
（八） 接收过公司报送内幕信息的行政管理部门及其经办人员；或因工作、职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（九） 上述自然人的配偶、子女和父母；
（十） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；
（十一） 中国证监会及上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案和报备
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。监事会应对内幕交易及内幕信息知情人报送工作进行监督。
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位，联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息的时间（内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间）、方式、地点；
（四）知悉内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案、报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，及时向公司报送内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。上述各单位（或部门）负责人为本单位（或部门）
内幕信息知情人登记管理的第一责任人。第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案、报送工作，真实、准确、完整地填写本单位内幕信息知情人档案相关信息，及时向公司报送内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并由内幕信息知情人进行确认。
第十二条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十三条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所等证券监管机构报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项以及其他可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，除按照本制度第七条规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十七条 公司在向上海证券交易所等监管机构报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时，应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第十八条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四章 保密及责任追究
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。第二十三条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第二十七条 有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，对其采取市场禁入措施：
（一） 未按照证券监管部门要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；
（二） 内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；
（三） 拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作；
（四） 其他违反证券监管部门规定的行为。
中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。第二十九条 本制度由公司董事会负责修改、解释。第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
上海罗曼照明科技股份有限公司
2023年10月27日
附件1：保密协议-单位
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日签署：
甲方：上海罗曼照明科技股份有限公司乙方：
鉴于：
一、双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触,以下称“重大事项”；
二、双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见下文），
供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；
三、甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商。达成如下协议：
1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等；
2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实；
3、乙方承诺对甲方披露的未公开重大信息，并采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方；
4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券；
5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议；
6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其
内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议；
7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲方。
8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约；
9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任；
10、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方住所地有管辖权的法院解决；
11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务；
12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务；
13、本协议一式两份，甲乙各执一份。
甲方：上海罗曼照明科技股份有限公司 乙方：____________ _______
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
附件2：保密协议-个人
内幕信息知情人保密协议本协议由以下当事方于 年 月 日在 地点签署：
甲方：上海罗曼照明科技股份有限公司乙方：
鉴于：
乙方作为担任甲方职务或从事相应业务而涉及知晓甲方内幕信息的知情人，经与甲方友好协商，达成如下协议：
1、“内幕信息”系指在证券交易活动中，涉及甲方的经营、财务或者对甲方证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息（具体范围以《上海罗曼照明科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》规定为准）。尚未公开是指尚未在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公开披露。
2、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方披露后。
3、乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。
4、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。
5、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。
6、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被视为违约。
7、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
8、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地有管辖权的人民法院解决。
9、本协议自协议双方签署之日起生效。
10、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
11、本协议一式两份，甲乙各执一份。
甲方：上海罗曼照明科技股份有限公司 乙方：____________ _______
（公章） 签署日期： 年 月 日
附件3：内幕信息知情人登记表
内幕信息知情人登记表
| 证券简称 | 罗曼股份 | |||||||||||||||
| 证券代码 | 605289 | |||||||||||||||
| 业务类型 | ||||||||||||||||
| 报送日期[注2] | ||||||||||||||||
| 首次信息披露日期 | ||||||||||||||||
| 完整交易进程备忘录[注1] | ||||||||||||||||
| 序号 | 知情人类型 | 姓名/名称 | 知情人身份 | 单位/部门 | 职务 | 证件类型 | 证件号码 | 知情人联系电话 | 知悉时间 | 亲属关系 | 知悉地点 | 知悉方式[注3] | 内幕信息所处阶段［注4］ | 登记人 | 登记时间 | 备注 |
| 1 | ||||||||||||||||
| 2 | ||||||||||||||||
| 3 | ||||||||||||||||
| 4 | ||||||||||||||||
| 5 | ||||||||||||||||
| 6 | ||||||||||||||||
| 7 | ||||||||||||||||
| 8 | ||||||||||||||||
填报说明：
注1：内幕信息进程备忘录由董秘、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息知情人应当分别登记。各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注2：内幕信息报送时间由董秘、董事会办公室确定。注3：获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等注4：内幕信息所处阶段的选项有：商议筹划、内部审核、外部审批、签订合同、董事会决议等。
附件4：禁止内幕交易告知函
上海罗曼照明科技股份有限公司
禁止内幕交易告知函各内幕信息知情单位或个人：
根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情人登记管理制度》关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易事项的规定和要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范内幕交易等违法违规行为。公司本次所涉的 的事项相关信息尚未经本公司依法公开披露，属于内幕信息，贵单位/您属于内幕信息知情人。为做好内幕信息保密工作，特向贵方作如下告知和提示：
1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；
2、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖本公司证券及其衍生品种，或建议他人买卖本公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；
3、接收、使用本信息的所有人员均为内幕知情人。请贵单位/您严格控制本信息知情范围。在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；
3、按照监管部门的要求，本公司需将贵单位知悉本公司上述相关未公开信息的相关人员登记备案。内幕信息知情人需按照上述规定及时填写内幕信息知情人档案；
4、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，本公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任，涉及犯罪的， 将依法移送司法机关追究其刑事责任。
特此函告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
年 月 日
附:禁止内幕交易的有关法律规定
《证券法》第五十条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第五十三条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第一百九十一条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款； 没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
《刑法》第一百八十条：【内幕交易、泄露内幕信息罪】证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
附件5：内幕信息知情人承诺书
上海罗曼照明科技股份有限公司内幕信息知情人承诺书
本人已经认真学习并理解《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《上海罗曼照明科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。作为内幕信息知情人，本人现做出承诺如下：
本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内幕信息名称： 的事项）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖上海罗曼照明科技股份有限公司股票，或者建议他人买卖上海罗曼照明科技股份有限公司股票，或配合他人操纵上海罗曼照明科技股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。
承诺人（签名）：
承诺时间： 年 月 日