证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-062
上海罗曼照明科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》《关于制定公司<独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会专门委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《独立董事工作制度》等部分公司治理制度进行相应修订，并提交公司2023年第四次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》具体情况
主要修订条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人，由持有公司 3%以上股份的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大会在选举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。 换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人，由持有公司 3%以上股份的股东提名。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大会在选举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。 换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 |
| 法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，从其规定。 | 提名产生；换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名产生。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人 |
| 员在任职期间出现本条前款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百〇四条 公司按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事工作制度，对独立董事会的任职资格、职权与义务等作出规定。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。 | 第一百〇四条 公司按照国家有关法律、法规及规定建立独立董事工作制度，对独立董事会的任职资格、职权与义务等作出规定。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。 |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 | 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 |
| 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责。董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当与公司经理层、各部门交流公司经营和风险状况，并提出意见和建议。董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。 | 率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当与公司经理层、各部门交流公司经营和风险状况，并提出意见和建议。董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。 |
公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中涉及以上所述条款内容的，根据《公司章程》修订后的内容同步调整。本次《公司章程》及其附件的修改尚需提交股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理变更登记备案相关事宜。修订后的《公司章程》及其附件以工商登记机关核准的内容为准。
二、本次公司治理制度的修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，同时结合公司实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善。相关治理制度具体修订的相关情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 是 |
| 2 | 会计师事务所选聘制度 | 是 |
| 3 | 募集资金管理办法 | 是 |
| 4 | 独立董事专门会议工作细则 | 否 |
| 5 | 董事会专门委员会工作细则 | 否 |
| 6 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 否 |
上述治理制度已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。修订后的《公司章程》及相关治理制度已刊登于上海证券交易所所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2023年10月28日