证券代码：600367 证券简称：红星发展
贵州红星发展股份有限公司2022年
向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二三年十月
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
贵州红星发展股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...... 1
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、 本次发行履行的程序 ...... 7
二、 本次发行基本情况 ...... 9
三、 本次发行对象概况 ...... 15
四、 本次发行的相关机构情况 ...... 21
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 23
一、 本次发行前后A股前10名股东变化情况 ...... 23
二、 本次发行对公司的影响 ...... 24第三节 保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见.... 26第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ...... 27
第五节 有关中介机构声明 ...... 28
第六节 备查文件 ...... 32
一、 备查文件 ...... 32
二、 查询地点 ...... 32
三、 查询时间 ...... 32
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 项目 | 指 | 释义 |
| 红星发展、发行人、公司 | 指 | 贵州红星发展股份有限公司 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 贵州红星发展股份有限公司2022年向特定对象发行股票发行情况报告书 |
| 本次发行、本次向特定对 象发行 | 指 | 贵州红星发展股份有限公司本次向特定对象发行股票 |
| 公司章程 | 指 | 《贵州红星发展股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 2023年10月13日 |
| 《发行方案》 | 指 | 《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行与承销方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 红星集团、控股股东 | 指 | 青岛红星化工集团有限责任公司 |
| 实际控制人、青岛市国资委 | 指 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐人、主承销商、中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师 | 指 | 北京市京师律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股东大会 | 指 | 贵州红星发展股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 贵州红星发展股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 贵州红星发展股份有限公司监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的程序
内部决策及审批程序
1、2022年10月31日，发行人召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案、《关于公司非公开发行A股股票方案》的议案等与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、发行人于2022年11月10日收到红星集团出具的《关于贵州红星发展股份有限公司非公开发行A股股票有关事宜的批复》（星化司发[2022]42号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）等有关规定，红星集团同意公司2022年度非公开发行A股股票预案。
3、2022年11月18日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》《关于公司非公开发行A股股票方案》等议案。
4、2023年2月27日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件》《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案》等议案。
5、2023年3月15日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案。
6、2023年8月11日，发行人召开第八届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权》的议案。
监管部门的审批程序
1、2023年6月9日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心对
公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
2、2023年8月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。经核查，主承销商认为，本次发行已履行了必要的内外部审批程序，已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，经上交所审核通过并获得中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
募集资金及验资情况
主承销商向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》。
截至2023年10月20日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额579,999,997.22元。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购资金验证报告》（中兴华验字（2023）第030035号），确认本次发行的认购资金到位。
2023年10月23日，中泰证券在扣除尚未支付的保荐承销费用9,019,999.95元（含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第030036号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年10月23日止，红星发展向特定对象发行股票募集资金合计人民币579,999,997.22元，减除发行费用人民币11,951,381.87元（不含税），募集资金净额为人民币568,048,615.35元。其中，计入实收股本人民币47,894,302元，计入资本公积人民币520,154,313.35元。
经核查，本次发行缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
股权登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行基本情况
发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年10月13日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为11.07元/股。
北京市京师律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.11元/股，与发行底价的比率为109.39%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的本次发行相关决议，符合向交易所报备的《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）。
发行规模及数量根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）47,894,302股，发行规模579,999,997.22元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即87,970,980股），未超过本次发行前公司总股本的30%（即87,970,980股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。
发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东红星集团共8名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定35家投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等法规
的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 青岛红星化工集团有限责任公司 | 19,157,720 | 231,999,989.20 | 36 |
| 2 | 国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,128,819 | 49,999,998.09 | 6 |
| 3 | 山东国惠民间资本管理有限公司 | 908,340 | 10,999,997.40 | 6 |
| 4 | 易米基金管理有限公司 | 908,340 | 10,999,997.40 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 4,293,971 | 51,999,988.81 | 6 |
| 6 | 青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,651,527 | 19,999,991.97 | 6 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 4,376,548 | 52,999,996.28 | 6 |
| 8 | 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,469,037 | 151,000,038.07 | 6 |
| 合计 | 47,894,302 | 579,999,997.22 | - | |
募集资金情况与发行费用经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为579,999,997.22元，扣除发行费用11,951,381.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额568,048,615.35元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过向上交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即58,000.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定和向上交所报备的本次发行的《发行方案》。
限售期控股股东红星集团认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及上交所等监管机构的有关规定执行。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上市地点本次发行的股票将在上交所上市交易。
本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》的发送情况
发行人及主承销商于2023年9月13日向上交所报送《发行方案》及《贵州红星发展股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票会后重大事项的承诺函》等文件，并于2023年10月12日收盘后以电子邮件或快递的方式合计
向100名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者包括截至2023年9月8日发行人前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《承销管理办法》规定条件的23家证券投资基金管理公司、12家证券公司、6家保险机构以及已经提交认购意向书的39名其他投资者。自《发行方案》和《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）报备上交所后至申购报价开始前（即2023年10月17日9时前），保荐人（主承销商）共收到8名新增投资者表达的认购意向。发行人和保荐人（主承销商）在北京市京师律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了认购邀请文件。
上述新增的8名投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司 |
| 2 | 何慧清 |
| 3 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
| 4 | 杭州化雨频沾私募基金有限公司 |
| 5 | 周海虹 |
| 6 | 上海金锝私募基金管理有限公司 |
| 7 | 浙江探骊私募基金有限公司 |
| 8 | 薛小华 |
经核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价情况
2023年10月17日（T日）上午9:00-12:00，在北京市京师律师事务所现场见证下，本次发行共收到13份《申购报价单》，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至2023年10月17日（T日）中午12:00时，除4家证券投资基金管理公司，1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余8家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。13家投资者提交《申购报价单》的认购对象按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，均为有效报价。
申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | 13.83 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 12.86 | 5,000.00 | ||||
| 11.75 | 10,000.00 | ||||
| 2 | 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12.11 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 13.28 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 12.17 | 2,000.00 | ||||
| 11.07 | 2,000.00 | ||||
| 4 | 山东国惠民间资本管理有限公司 | 12.44 | 1,100.00 | 是 | 是 |
| 5 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金 | 11.18 | 1,100.00 | 是 | 是 |
| 6 | 薛小华 | 12.03 | 1,100.00 | 是 | 是 |
| 11.83 | 1,800.00 | ||||
| 11.21 | 2,300.00 | ||||
| 7 | UBS AG | 11.58 | 2,000.00 | 不适用 | 是 |
| 8 | 上海金锝私募基金管理有限公司代“金锝至诚12号私募证券投资基金” | 11.08 | 1,100.00 | 是 | 是 |
| 9 | 易米基金管理有限公司 | 12.31 | 1,100.00 | 不适用 | 是 |
| 10 | 周海虹 | 11.69 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 12.13 | 5,300.00 | 不适用 | 是 |
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 11.78 | 10,400.00 | ||||
| 12 | 华夏基金管理有限公司 | 12.09 | 1,400.00 | 不适用 | 是 |
| 11.69 | 1,900.00 | ||||
| 11.29 | 2,400.00 | ||||
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 12.25 | 5,200.00 | 不适用 | 是 |
| 11.85 | 8,100.00 | ||||
| 11.58 | 13,500.00 |
经核查，主承销商认为，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。发行人和主承销商对以上13份《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为
12.11元/股。
3、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为12.11元/股，发行数量为47,894,302股，募集资金总额为579,999,997.22元，最终8名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 红星集团 | 19,157,720 | 231,999,989.20 | 36 |
| 2 | 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,469,037 | 151,000,038.07 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 4,376,548 | 52,999,996.28 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 4,293,971 | 51,999,988.81 | 6 |
| 5 | 国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,128,819 | 49,999,998.09 | 6 |
| 6 | 青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,651,527 | 19,999,991.97 | 6 |
| 7 | 山东国惠民间资本管理有限公司 | 908,340 | 10,999,997.40 | 6 |
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 8 | 易米基金管理有限公司 | 908,340 | 10,999,997.40 | 6 |
| 合计 | 47,894,302 | 579,999,997.22 | - | |
红星集团已与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，其余7名认购对象分别与发行人签署了《贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票的股份认购协议》。经核查，主承销商认为：本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议及向上交所报备的《发行方案》，亦遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行对象概况
发行对象的基本情况
1、红星集团
| 企业名称 | 青岛红星化工集团有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册地址 | 青岛市市北区济阳路8号 |
| 法定代表人 | 张海军 |
| 注册资本 | 45,315.4045万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370200706456667X |
| 经营范围 | 国有资产受托运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
红星集团本次获配数量为19,157,720股，股份限售期为自发行结束之日起36个月。
2、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9001号 |
| 执行事务合伙人 | 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,800,100万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91520115MAAKDY7A35 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）） |
贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为12,469,037股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
3、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
财通基金管理有限公司本次获配数量为4,376,548股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
4、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
财通基金管理有限公司本次获配数量为4,293,971股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
5、国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市崂山区深圳路156号国金中心9号楼1701-1702室 |
| 执行事务合伙人 | 青岛国运投资有限公司 |
| 注册资本 | 151,600万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MACMHW279B |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为4,128,819股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
6、青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 山东省青岛市崂山区株洲路187-1号崂山智慧产业园8号楼208室 |
| 执行事务合伙人 | 青岛高创澳海股权投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 5,200万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MACKGY8P2R |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,651,527股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
7、山东国惠民间资本管理有限公司
| 企业名称 | 山东国惠民间资本管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市北区馆陶路34号6号楼101-022 |
| 法定代表人 | 刘冰 |
| 注册资本 | 80,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370203MA3WQ1E3XM |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
山东国惠民间资本管理有限公司本次获配数量为908,340股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
8、易米基金管理有限公司
| 企业名称 | 易米基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 上海市虹口区保定路450号9幢320室 |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 注册资本 | 13,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G5BGTXB |
| 经营范围 | 许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
易米基金管理有限公司本次获配数量为908,340股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
本次发行对象的私募基金备案情况
根据竞价申购结果，主承销商和北京市京师律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东国惠民间资本管理有限公司属于其他机构投资者，以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。
青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行对象的投资者适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次红星发展向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 4 | 国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C5 | 是 |
| 5 | 青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 6 | 山东国惠民间资本管理有限公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 7 | 易米基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人及主承销商关联关系
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，除控股股东红星集团外，本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
本次发行对象及其关联方（红星集团除外）在最近一年内与公司之间不存在重大交易，不存在未来交易安排。
发行对象资金来源的核查
主承销商查阅了控股股东红星集团关于资金来源的承诺和其他发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，控股股东红星集团用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹
的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除控股股东红星集团外，本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。认购对象用于认购本次发行的资金来源合法，并遵守国家反洗钱的相关规定。经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所的相关规定，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构情况
保荐人、主承销商名称：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪办公地址：山东省济南市市中区经七路86号保荐代表人：白仲发、余俊洋项目协办人：金鑫联系电话：0531-68889218传真：0531-68889221发行人律师名称：北京市京师律师事务所负责人：张凌霄
办公地址：北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦签字律师：张凌霄、邢战胜、薛梦溪联系电话：010-50959818传真：010-50959997
审计及验资机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：李尊农、乔久华办公地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼丽泽SOHO B座20层签字会计师：徐世欣、于焘焘联系电话：010-51423818传真：010-51423816
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后A股前10名股东变化情况
本次发行前公司前10名股东情况截至2023年6月30日，公司A股前10名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 青岛红星化工集团有限责任公司 | 国有法人 | 105,067,336 | 35.83 | - |
| 2 | 林汉龙 | 境内自然人 | 1,194,400 | 0.41 | - |
| 3 | 杨涛 | 境内自然人 | 1,050,899 | 0.36 | - |
| 4 | 王荣华 | 境内自然人 | 1,001,000 | 0.34 | - |
| 5 | 应路星 | 境内自然人 | 920,076 | 0.31 | - |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 916,086 | 0.31 | - |
| 7 | 余波 | 境内自然人 | 872,300 | 0.30 | - |
| 8 | 应云庭 | 境内自然人 | 850,910 | 0.29 | - |
| 9 | 黄忠全 | 境内自然人 | 717,007 | 0.24 | - |
| 10 | 湖北楚胥投资管理有限责任公司－楚胥投资二号私募证券投资基金 | 其他 | 700,000 | 0.24 | - |
| 合计 | 113,290,014 | 38.63 | - | ||
本次发行后公司前10名股东情况假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 青岛红星化工集团有限责任公司 | 国有法人 | 124,225,056 | 36.42 | 19,157,720 |
| 2 | 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 12,469,037 | 3.66 | 12,469,037 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 其他 | 4,376,548 | 1.28 | 4,376,548 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 其他 | 4,293,971 | 1.26 | 4,293,971 |
| 5 | 国运综改鼎新（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 4,128,819 | 1.21 | 4,128,819 |
| 6 | 青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 1,651,527 | 0.48 | 1,651,527 |
| 7 | 林汉龙 | 境内自然人 | 1,194,400 | 0.35 | - |
| 8 | 杨涛 | 境内自然人 | 1,050,899 | 0.31 | - |
| 9 | 王荣华 | 境内自然人 | 1,001,000 | 0.29 | - |
| 10 | 应路星 | 境内自然人 | 920,076 | 0.27 | - |
| 合计 | 155,311,333 | 45.53 | 151,144,958 | ||
二、本次发行对公司的影响
本次发行对股本结构的影响本次向特定对象发行之前，公司股本为293,236,600股；本次发行完成后，公司将增加47,894,302股有限售条件流通股，总股本增加至341,130,902股。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。本次发行完成后，公司控股股东红星集团持股数量占公司总股本的
36.42%，仍将保持控股股东的地位，且公司实际控制人仍为青岛市国资委，因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行对资产结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权项目”“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目
项目”以及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。公司于2022年11月完成收购红蝶新材料75%股权，本次发行募集资金使用及募投项目实施将扩充公司在无机盐及锰系产品领域的生产能力，扩大公司产品市场占有率，丰富公司无机盐产品序列，提升公司盈利水平，促进公司可持续发展。
本次发行对公司治理的影响本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。
本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响本次发行不会对董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行同业竞争和关联交易的变动情况本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。除红星集团参与本次发行导致的关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。若未来公司因正常的经营需要与其他发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合
规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的
结论性意见
北京市京师律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。
发行人发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行方案》及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。
红星集团用于认购红星发展本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
第五节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：________________
金 鑫
保荐代表人：________________ ________________
白仲发 余俊洋
法定代表人：________________
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：________________
张凌霄
经办律师：________________ ________________ ________________
张凌霄 邢战胜 薛梦溪
北京市京师律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对贵州红星发展股份有限公司在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：________________
李尊农
签字会计师：________________ ________________
徐世欣 于焘焘
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对贵州红星发展股份有限公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：________________
李尊农
签字会计师：________________ ________________
徐世欣 于焘焘
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会同意注册的批复文件；
2、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
发行人：贵州红星发展股份有限公司地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道电话：0851-36780066传真：0851-36780066保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司地址：山东省济南市市中区经七路86号电话：0531-68889218传真：0531-68889221
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00。
（本页无正文，为《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签章页）
贵州红星发展股份有限公司
年 月 日