证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-073
宁波德业科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
2023年10月27日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为加强和完善公司内部控制制度体系，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等最新规定，并结合公司实际运作情况，对《公司章程》中部分条款进行修订。
该事项仍需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新《公司章程》经2023年第三次临时股东大会审议通过后，正式生效实施。变更内容最终以宁波市市场监督管理局核准的内容为准，修订后的章程全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《公司章程》修订新旧对照表请见本公告附件。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年10月28日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 备查文件
第二届董事会第二十八次会议决议
附件
《宁波德业科技股份有限公司公司章程》修订新旧对照表
本次对《公司章程》拟修订的主要内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非独立董事候选人；董事会、单独或合并持有公司1%以上股权的股东、监事会有权向股东大会提名独立董事候选人； （二）监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司工会选举产生。 （三）提名人在提名董事或监事候选人前应取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司应当实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，操作细则如下： | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非独立董事候选人；董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东、监事会有权向股东大会提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司工会选举产生。 （三）提名人在提名董事或监事候选人前应取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会选举董事、监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者选举2名以上独立董事的，公司应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 1、股东大会在选举董事（监事）时，公司股东的每一份股份拥有与应当选董事（监事）数量相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时拥有的全部表决票数，相当于其持有的股份数和应当选董事（监事）人数的乘积； 2、在选举董事（监事）时，股东可以将全部表决票投向一个候选人，也可以分散投向多人，但股东累计投出的表决票数不得超过其拥有的全部表决票数； 3、表决结束后，根据拟选董事（监事）人数，按照各董事（监事）候选人的得票数量多少，从高到低确认当选董事（监事）； 4、如果多名候选人得票相同，且人数多于剩余候选名额，则股东大会再次对该几名候选人进行投票。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，具体操作细则如下： 1、股东大会在选举董事（监事）时，公司股东的每一份股份拥有与应当选董事（监事）人数相同的选举票数，即股东在选举董事（监事）时拥有的全部选举票数，相当于其持有的股份数和应当选董事（监事）人数的乘积； 2、在选举董事（监事）时，股东可以将全部选举票数投向一个候选人，也可以分散投向多人，但股东累计投出的选举票数不得超过其拥有的全部选举票数； 3、表决结束后，根据拟选董事（监事）人数，按照各董事（监事）候选人的得票数量多少，从高到低确认当选董事（监事）； 4、如果多名候选人得票相同，且人数多于剩余候选名额，则股东大会再次对该几名候选人进行投票。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： | 第一百零八条 董事会行使下列职权： |
| （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会人员构成设置和其工作制度由董事会决定和制订。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会人员构成设置和其工作制度由董事会决定和制订。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 |
| 程等规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | |
| 第一百三十九条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 | 第一百三十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |