证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-071
宁波德业科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日上午9时在公司9楼会议室召开第二届董事会第二十八次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2023年10月17日以书面、电话等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以记名表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：
（一）审议通过《2023年第三季度报告》
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号—定期报告（2023年8月修订）》等相关规
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
定的要求，公司编制了《2023年第三季度报告》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第三季度报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-073）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中的《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票募集资金投资项目 “年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”，均已达到既定可使用状态。为提高募集资金使用效率，提升公司经济效益，公司拟将上述项目节余募集资金人民币3,727.72万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-074）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中金公司发表了核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》公司计划使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于未来员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以实际回购情况为准，回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事项。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-075）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
公司于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。鉴于公司本次发行股东大会决议有效期已届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，提请对本次发行的股东大会决议有效期进行延长，将本次发行股东大会决议的有效期延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2024年7月20日）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2023-076）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
公司于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。鉴于公司本次发行股东大会决议有效期已届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，提请股东大会对授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜的有效期进行延长，将有效期延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2024年7月20日）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2023-076）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-077）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上网公告附件
1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年10月28日
? 备查文件
第二届董事会第二十八次会议决议