证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-062
上海鸣志电器股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。具体内容公告如下：
一、修订背景及说明
依据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司《董事会议事规则》中部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 第一条 宗旨 为健全和规范上海鸣志电器股份有限公司（下称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 | 第一条 宗旨 为健全和规范上海鸣志电器股份有限公司（下称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 |
| 第二条 董事会的组成 公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，其中董事长1人，独立董事3人。 | 第二条 董事会的组成 公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，其中董事长1人，独立董事3人且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第四条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度 | 第四条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度 |
各召开一次定期会议。各召开一次定期会议。定期会议的召开时间原则上应为公司上年年度报告披露前和本年半年度报告披露前。
| 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 二分之一以上独立董事提议时； （五） 董事长认为必要时 （六） 总裁提议时； （七） 《公司章程》规定的其他情形。 | 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 独立董事提议时经全体独立董事过半数同意； （五） 董事长认为必要时 （六） 总裁提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第十三条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职 | 第十三条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职 |
| 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事会前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视 | 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视 |
| 为弃权。 | 为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第二十条 决议的形成 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十条 决议的形成 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项或财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明 | 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明 |
| 具体的赞成、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 具体的赞成、反对、弃权票数，且应载明独立董事的相关意见）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告。 |
| 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制定，股东大会批准后施行，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 | 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”“内”包括本数。 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 本规则由董事会制定，股东大会批准后施行，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 |
《董事会议事规则》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。本次董事会议事规则修改事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此说明。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2023年10月28日