红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司变更部分募投项目实施地点暨部分募投项目延
期的核查意见红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，对贵州燃气部分募投项目实施实施地点变更暨部分募投项目延期事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2970号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年。发行募集资金总额1,000,000,000.00元扣除承销及保荐费7,584,905.66元（不含增值税）后的募集资金为人民币992,415,094.34元。上述资金已于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了验证，并出具了验资报告（信会师报字[2021]第ZB11579号）。
公司对募集资金采取专户存储制度管理，并与银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 城市燃气管网建设项目 | 30,368.90 | 30,300.00 |
1.1
| 1.1 | 贵阳市城市燃气管网建设项目 | 18,054.38 | 18,000.00 |
1.2
| 1.2 | 安顺市城市燃气管网建设项目 | 6,814.02 | 6,800.00 |
1.3
| 1.3 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 5,500.50 | 5,500.00 |
| 2 | 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 | 7,677.32 | 6,600.00 |
| 3 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目） | 120,000.00 | 33,100.00 |
3.1
| 3.1 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） | 70,229.00 | 33,100.00 |
3.2
| 3.2 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（二期） | 49,771.00 | - |
| 4 | 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
合计
| 合计 | 188,046.22 | 100,000.00 |
截至2023年9月30日，公司募集资金的使用情况及募投项目相关情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募投资金计划投入金额 | 实际募集资金净额 | 募投资金累计投入金额 |
| 1 | 城市燃气管网建设项目 | 30,300.00 | 29,541.51 | 24,740.46 |
| 1.1 | 贵阳市城市燃气管网建设项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | 16,775.98 |
| 1.2 | 安顺市城市燃气管网建设项目 | 6,800.00 | 6,800.00 | 5,628.15 |
| 1.3 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 5,500.00 | 4,741.51 | 2,336.33 |
| 2 | 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 | 6,600.00 | 6,192.72 | 6,197.96 |
| 3 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目） | 33,100.00 | 33,100.00 | 33,150.80 |
| 3.1 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） | 33,100.00 | 33,100.00 | 33,150.80 |
| 3.2 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（二期） | -- | -- | -- |
| 4 | 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 募投资金计划投入金额 | 实际募集资金净额 | 募投资金累计投入金额 |
| 合计 | 100,000.00 | 98,834.22 | 94,089.22 | |
备注：习酒镇至习水县城天然气输气管道项目、天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然
气储备及应急调峰设施建设项目）募投资金累计投入金额大于实际募集资金净额为募集资金银行存款利息收入。
三、本次变更部分募投项目实施地点及延期的情况及原因
城市燃气管网建设项目遵义市播州区城市燃气管网建设项目实际募集资金投资金额为4,741.51万元,计划建设燃气管道51.5公里及其附属设施。截止2023年9月30日已建设完成了中压干线24.91km，使用资金2,336.33万元，剩余募集资金2,410.44万元。
受到国土空间规划、道路建设、招商引资、用户生产及使用需求调整等因素影响，现拟计划将遵义市播州区城市燃气管网建设项目中乌江镇、鸭溪镇产业园干线实施地点变更至三岔镇、三合镇、苟江镇、南白街道、播南街道、影山湖街道、桂花桥街道、龙坑街道等城市发展核心区及城市规划拓展区，并将遵义市播州区城市燃气管网建设项目预计最终全部达到可使用状态时间延长至2024年12月31日前。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施地点及延期对公司的影响
本次变更部分募投项目实施地点及延期是根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，符合公司长远发展规划。本次实施地点变更及延期仅涉及项目实施地点的变化和建设进度的调整，不会对募投项目的实施和公司的生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。
五、该事项的相关审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
2023年10月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延期的议案》。
（二）监事会审议情况
2023年10月27日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延期的议案》。公司监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施地点及延期符合公司募集资金投资项目实际情况，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司本次变更部分募投项目实施地点及延期。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更部分募投项目实施地点及延期是根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，符合公司长远发展规划，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。因此，我们一致同意该议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点暨延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已经发表了明确同意意见。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点暨延期是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及延期无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司变更部分募投项目实施地点暨部分募投项目延期的核查意见》的签章页）
保荐代表人签字：
薛 伟 楼雅青
红塔证券股份有限公司
年 月 日