第一条 为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。可采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式通知独立董事。若出现特殊情况，需要独立董事即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式和通知时限的限制。独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议通知的日期。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议或通讯表决等方式召开；半数以上独立董事提议可召开临时会议。若采用通讯表决方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。
第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会议进行表决时，可采取书面表决、举手表决、传真或电子邮件投票等方式。
第八条 以下事项应当经独立董事专门会议审议通过。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的下列事项：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 独立董事专门会议应当有记录，会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的独立董事应在记录上签字。会议资料应当保存十年。
第十条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会秘书处和审计处等人员和部门协助独立董事专门会议的召
开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十一条 出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十二条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、制度或经合法程序修改后的公司章程不一致时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十四条 本制度解释权归属公司董事会。