山东威达机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总 则第一条 为规范山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本制度。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬委员会工作；召集人在委员会内选举，并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
第八条 人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机构，主要职责是：
1、负责向委员会汇报相关工作；
2、按照委员会要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；
3、负责组织委员会会议，记录、整理会议内容，形成委员会会议决议，为董事会决策提供参考意见；
4、负责撰写委员会年度工作报告；
5、委员会安排的其他工作。
人力资源部负责人应当与薪酬与考核委员会委员保持畅通、便捷的沟通渠道。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其他事宜及法律法规、深圳证券交易所有关规定的其他事项。第十条 薪酬与考核委员会对本制度前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案，报送公司董事会审议决定。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同意并提交股东大会审议批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会审议通过，并提交股东大会批准方可实施。
第十二条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责：
1、召集、主持委员会会议；
2、监督、检查委员会会议意见建议的执行；
3、签署委员会的重要文件；
4、定期或不定期向公司董事会报告工作；
5、董事会授予的其他职权。
第四章 议事规则第十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。第十五条 会议通知可以专人送达、特快专递、电话、电子邮件等形式发出。如时间紧急，可以电话通知。该会议通知应当至少包括通知时间、召开时间、会议方式、会议地点、召开
方式议题。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议或通讯会议的方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会召开会议，人力资源部负责人应当出席；必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司人力资源部保存，保存期十年。委员会会议记录应当包括以下内容：
1、会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
2、出席会议和缺席及委托出席情况；
3、列席会议人员的姓名、职务；
4、会议议题及议程；
5、委员及有关列席人员的发言要点及意见；
6、会议其他相关内容；
7、会议记录人姓名；
8、与会委员签名。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、委员的意见及会议决议、表决结果，人力资源部应当以书面形式于当日报送公司证券部和董事会备案。 委员会决议至少应当包括下列内容：
1、会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
2、议案审议情况；
3、与会委员签名。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委托其
他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
1、委托人姓名；
2、被委托人姓名；
3、代理委托事项；
4、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
5、授权委托的期限；
6、授权委托书签署日期。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 参加会议的委员、列席人员和其他知情人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件及《公司章程》办理。本制度如与国家颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度于董事会通过后生效。
第二十七条 本制度解释权属于公司董事会。
山东威达机械股份有限公司董事会
2023年10月28日