山东威达机械股份有限公司董事会提名委员会工作制度
第一章 总 则第一条 为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的提名，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本制度。第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第三条 本制度中所指的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员会内选举，并报董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部是提名委员会日常办事机构，主要职责是：
1、负责向提名委员会汇报相关工作；
2、按照提名委员会要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；
3、负责组织提名委员会会议，记录、整理会议内容，形成提名委员会会议决议，为董事会决策提供参考意见。
4、负责撰写提名委员会年度工作报告。
5、提名委员会安排的其他工作。
人力资源部负责人应当与提名委员会委员保持畅通、便捷的沟通渠道。
第三章 职责权限第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会召集人的主要职责：
1、负责召集并主持提名委员会工作会议；
2、督促、检查提名委员会的工作；
3、签署提名委员会文件资料；
4、向董事会报告工作事项；
5、董事会要求履行的其他职责。
第四章 决策程序第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过后实施。第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、 高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
2、提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十四条 提名委员会会议根据工作需要不定期召开，应于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 会议通知可以专人送达、特快专递、电话、电子邮件等形式发出。如时间紧急，可以电话通知。该会议通知应当至少包括通知时间、召开时间、会议方式、会议地点、召开方式议题。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议可采取现场会议或通讯会议的方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 提名委员会召开会议，人力资源部负责人应当出席；必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司人力资源部保存，保存期十年。委员会会议记录应当包括以下内容：
1、会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
2、出席会议和缺席及委托出席情况；
3、列席会议人员的姓名、职务；
4、会议议题及议程；
5、委员及有关列席人员的发言要点及意见；
6、会议其他相关内容；
7、会议记录人姓名；
8、与会委员签名。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案、委员的意见及会议决议、表决结果，人力资源部应当以书面形式于当日报送公司证券部和董事会备案。 委员会决议至少应当包括下列内容：
1、会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
2、议案审议情况；
3、与会委员签名。
第二十二条 委员应当亲自出席委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
1、委托人姓名；
2、被委托人姓名；
3、代理委托事项；
4、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
5、授权委托的期限；
6、授权委托书签署日期。
第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 参加会议的委员、列席人员和其他知情人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 回避制度
第二十五条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董事、高管人选有关的事项时，提名委员会委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会作出披露，并对相关议案回避表决：
1、委员本人被建议提名的；
2、委员的近亲属被建议提名的；
3、其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
前述“近亲属”指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件及《公司章程》办理。本制度如与国家颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度于董事会通过后生效。
第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。
山东威达机械股份有限公司
董 事 会2023年10月28日