总经理工作细则
道道全粮油股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为促进道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司法》及《道道全粮油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：
（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东大会、董事会决议；
（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责；
（五）履行维护公司资金安全的法定义务。
第三条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。第四条 公司控股子公司可参照本细则执行。
第二章 高级管理人员组成与聘用第五条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。
第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，对总经理负责；董事会决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项。
第七条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理等高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(八)中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第八条 高级管理人员的聘任或者解聘应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预高级管理人员的正常选聘程序。
第九条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第十条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和高级管理人员与公司之间签订的劳动合同执行。
第三章 总经理职责与分工
第十二条 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条 总经理因故不能履行职权时，有权授权副总经理代行职权。公司设副总经理若干人。
副总经理的职权范围为：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（八）总经理交办的其他事项。
第十五条 公司财务总监行使下列职责：
（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务
监督；
（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；
（九）总经理交办的其他工作。
第十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司信息真实、准确、完整；
（十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十七条 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总经理或董事会批准。不得安排自己的近亲属在公司或公司的控股公司中担任重要管理职务。
第十八条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有公司或公司关联公司的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第一节 总经理工作机构
第十九条 公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。
第二节 总经理办公会议制度
第二十条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题由总经理提交总经理办公会讨论并决定。
第二十一条 总经理办公会议主要审议以下事项：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资的计划方案；
（三）拟定公司年度财务预算和决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）制定和修订具体规章；
（九）听取部门、子公司和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十二条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。
第二十三条 总经理办公会议分为例会和临时会议；例会每月定期召开；临时会议可随时通知召开。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总
经理或主持会议的高级管理人员请假。
有下列情形之一的应当召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要事项必须立即决定时。
第二十四条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，必要时，可以通知其他相关人员参加。
第二十五条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。
第二十六条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。若总经理无法出席，则由主持的高级管理人员就与会人员的意见汇报给总经理，由总经理最终决策。
第二十七条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。
第二十八条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十九条 总经理办公室负责收集总经理办公会议议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开前一天以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。
公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
第三十条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：
会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公
司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。
第三节 总经理工作程序第三十一条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，经内部决策机构批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司财务总监或其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理办公室批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理办公室批准。
（四）公司对于重大项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。
第五章 报告制度
第三十二条 总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。
第三十三条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。
经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
第三十四条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会或监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第三十五条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。
第三十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。
第三十七条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，董事会应对其进行离任审计。
第三十八条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附则
第三十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，必要时修订本细则。
第四十条 本细则由董事会负责解释。
第四十一条 本细则经董事会审议通过后生效并实施。