柏诚系统科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
柏诚系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月27日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<柏诚系统科技股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序：董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事、非职工代表监事候选人。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序：董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名非独立董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第九十五条 董事任职期间违反前述规定第（一）至（六）项情形的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 | 第九十五条 董事任职期间违反前述规定第（一）至（六）项情形的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。独立董事未主动提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任并可在任期届满前，由股东大会解除其职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任并可在任期届满前，由股东大会解除其职务。 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇六条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇六条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十五条 （六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 | 第一百五十五条 （六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 |
| 第一百五十五条 （七）利润分配政策调整的决策程序和机制 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 | 第一百五十五条 （七）利润分配政策调整的决策程序和机制 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，监事会应当对利润分配政策调整发表监督意见。 |
除上述条款修订之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理修订《公司章程》的相关手续。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2023年10月28日