中电科芯片技术股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则第一条 为规范中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件，结合《中电科芯片技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他公司制度，制定本办法。第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、债权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动。第三条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，遵守国家有关投资、土地、规划、环境保护、安全生产和上市公司监管等法律法规要求，符合公司发展战略规划，并应合理配置资源，创造良好的经济效益，优化公司产业结构，培育核心竞争力。第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资事项。
第二章 对外投资的组织管理机构第五条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《中电科芯片技术股份有限公司股东大会议事规则》《中电科芯片技术股份有限公司董事会议事规则》《中电科芯片技术股份有限公司总经理办公会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体规划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。第九条 对外投资子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理，公司财务部门根据分析和管理的需要，按月取得子公司的财务报告，以便公司合并报表并对子公司的财务状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第十条 公司内部审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查办法，对相关投资项目定期或不定期地进行检查。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内部审计部门应当及时报告，相关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第十一条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部门负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。
第十二条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期审计或专项审计。
第三章 对外投资的权限和审批
第十三条 公司对外投资的权限，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会、股东大会批准。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
公司对外投资构成关联交易的，应按照关联交易的审批程序办理。
若公司对外投资涉及使用募集资金，应按照公司关于募集资金使用的决策权
限执行。
第四章 对外投资的决策程序第十五条 公司对外投资决策须经过“申请 - 初审 - 审核 - 审定 - 备案”五个阶段。
第十六条 投资项目申请，公司相关职能部门根据项目涉及的内容，向投资管理部门提出投资项目的初步意向资料。第十七条 投资项目的初审，根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小组，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提交总经理办公会审议。
第十八条 投资项目审核，项目的审核机构为公司总经理办公会，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对由项目工作小组提供的可行性研究报告进行讨论，讨论通过后向公司董事长、董事会提交正式提案。
第十九条 投资项目审定，对公司董事会战略委员会审核通过的项目，根据投资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。
第二十条 投资项目备案，重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后按规定备案。
公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有执行证券、期货相关业务资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核、批准、注册的，还应符合中国证监会决定的决策审批、注册程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程序。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司股东大会、董事会决议或董事长、总经理决定的需收回对外投资的情形。第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及公司内部控制制度的相关规定。第二十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。放弃优先购买权和其他股东同比例增资权的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 对外投资管理责任
第二十五条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失或故意行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第二十六条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第二十七条 公司股东大会及董事会有权视公司损失、风险大小、情节轻重决定给予违法对外投资责任人相应的处分。
第七章 对外投资的信息披露第二十八条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。第二十九条 公司各职能部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合董事会办公室做好对外投资的信息披露工作。
第三十条 子公司必须指定专人为联络人，负责子公司信息披露事宜及与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第三十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第八章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
中电科芯片技术股份有限公司
二〇二三年十月二十六日