中电科芯片技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料600877
二〇二三年十一月十六日
中电科芯片技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会须知
为维护中电科芯片技术股份有限公司全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会须知：
一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。
三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”，回避表决时在“回避”栏内打“√”。
五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、时间：
现场会议召开时间：2023年11月16日14：00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15 - 15:00。
二、地点
重庆市沙坪坝区西永大道23号会议室。
三、出席人员
（一）凡2023年11月10日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其授权代表）均有权出席股东大会。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
四、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东情况及列席人员。
（三）提请股东大会审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于续聘2023年度审计机构的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | √ |
| 3 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 4 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 5 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | √ |
| 6 | 关于修订《独立董事制度》的议案 | √ |
| 7 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | √ |
| 8 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | √ |
| 9 | 关于修订《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》的议案 | √ |
| 10 | 关于修订《对外投资管理办法》的议案 | √ |
| 11 | 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 | √ |
（四）与会股东发言及提问。
（五）股东对议案内容进行投票表决。
（六）监事、选派股东代表及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。
（七）上传现场投票结果。
（八）签署会议文件。
（九）主持人宣布大会结束。
议案一：
中电科芯片技术股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于续聘 2023年度审计机构的议案，请予以审议：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2023年度审计机构。
一、机构信息
1.基本信息
大华事务所成立于1985年，2012年2月9日转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址位于中国北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101室，在全国设有30余家分支机构，2013年加入MOORE Global全球网络。大华事务所始终坚持专业化、多元化、国际化战略，发展成为具有市场影响力和业内知名度的综合服务品牌，在中国注册会计师协会发布的“会计师事务所综合评价前百家事务所”中，连续10年位列前十。
2.人员信息
大华事务所首席合伙人为梁春先生。截至2022年12月31日，大华事务所从业人员总数7000余人，其中合伙人272人，注册会计师1603人。注册会计师中，其中1000人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
大华事务所2022年度业务总收入332,731.85万元，审计业务收入307,335.10万元（其中证券业务收入138,862.04万元）。上市公司审计客户488家，主要行业为制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。公司同行业上市公司审计客户39家。
4.投资者保护能力
大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5.独立性和诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施31次、自律监管措施2次、纪律处分1次；90名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施42次、自律监管措施5次、纪律处分2次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：康会云，2000年7月成为注册会计师，2011年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2021年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。
签字注册会计师：口惠黠，2020年6月成为注册会计师，2018年9月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2015年6月开始在大华事务所执业，近三年承做或签署的上市公司和挂牌公司审计报告超过3家次。
项目质量控制复核人员：李政德，2016年4月成为注册会计师，2015年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年12月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家次。
2.诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4.审计收费
2023年度审计相关费用合计人民币72万元（含税），其中内部控制审计费用8万元（含税）。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1.公司第十二届董事会审计委员会第十二次会议审阅了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，对大华事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大华事务所具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求，同意续聘大华事务所为公司2023年度审计机构并提交公司第十二届董事会第十六次会议审议。
2.公司独立董事就续聘2023年度审计机构事项发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，可以满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘2023年度审计机构事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将本议案提交公司第十二届董事会第十六次会议审议。
独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中具备足够的独立性、专业胜任能力，较好地完成了2022年度财务报表和内部控制审计工作，能满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求。
本次公司续聘2023年度审计机构事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3.公司第十二届董事会第十六次会议、第十二届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华事务所为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，具体内容详见2023年8月18日公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年11月16日
议案二：
中电科芯片技术股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于修订《公司章程》部分条款的议案，请予以审议：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法规及公司经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 原制度 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照国家体改委《关于股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司原名中国嘉陵工业股份有限公司（集团），经国家经委、体改委和国家计委以《关于同意组建中国嘉陵工业股份有限公司（集团）及有关问题的批复》（经体[1987]576号）批准，以募集方式，由原国营嘉陵机器厂改组设立。1987年11月14日，公司在重庆市工商行政管理局注册登记。2019年8月2日，公司名称变更为“中电科能源股份有限公司”，并在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。2021年11月15日，公司名称变更为“中电科声光电科技股份有限公司”，并在重庆市市场监督管理局办理了名称变更登记手续，公司统一社会信用代码为91500000202802570Y。 | 第二条 公司系依照国家体改委《关于股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司原名中国嘉陵工业股份有限公司（集团），经国家经委、体改委和国家计委以《关于同意组建中国嘉陵工业股份有限公司（集团）及有关问题的批复》（经体[1987]576号）批准，以募集方式，由原国营嘉陵机器厂改组设立。1987年11月14日，公司在重庆市工商行政管理局（现重庆市市场监督管理局）注册登记。2019年8月2日，公司名称变更为“中电科能源股份有限公司”，并在重庆市工商行政管理局（现重庆市市场监督管理局）办理了名称变更登记手续。2021年11月15日，公司名称变更为“中电科声光电科技股份有限公司”，并在重庆市市场监督管理局办理了名称变更登记手续。2023年3月13日，公司名称变更为“中电科芯片技术股份有限公司”，并在重庆市市场监督管理局办理了名称变更登记手续，公司统一社会信用代码为91500000202802570Y。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 |
| 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议的交易事项或其他事项。 | （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议的交易事项或其他事项。 |
| 第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会审议。 | 第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保；向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东大会审议。 |
| 新增 | 第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 |
| 上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依本章程的规定提起诉讼。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第四十五条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第四十五条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易仅达到本章程第四十四条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每 | 第四十六条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的标的公司的相关财务指标也作为第四十五条的计算基础。 交易仅达到本章程第四十五条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，或发生的交易 |
| 股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用本章程第四十三条将交易提交股东大会审议的规定。 | 为受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用本章程第四十五条将交易提交股东大会审议的规定。 |
| 第五十五条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十六条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代 |
| 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 | 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 |
| 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 |
| 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十条 公司发生的交易（对外担保除外）属于下列任一情形的，由董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | 第一百二十条 公司发生的交易（财务资助、对外担保除外）属于下列任一情形的，由董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 |
| 第一百二十一条 公司的对外担保须经董事会审议，本章程规定需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 公司发生的财务资助、对外担保须经董事会审议，本章程规定需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 |
| 第一百二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联自然人发生的金额在人民币30万元以上的关联交易由董事会审议。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易由董事会审议。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 |
| 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百一十三条 本章程所称“交易”，包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 第二百一十四条 本章程所称“交易”，包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 |
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
除上述修订内容外，《公司章程》相应调整条款序号，其他条文内容保持不变。上述事项经公司股东大会审议通过后办理相关工商登记手续，《公司章程》最终变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商登记备案相关手续。本次修订后的《中电科芯片技术股份有限公司章程》（第十二届董事会第十七次会议修订）于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年11月16日
议案三：
中电科芯片技术股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于修订《股东大会议事规则》的议案，请予以审议：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法规及公司经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订，公司对照修订《股东大会议事规则》相关条款，具体内容如下：
| 原制度 | 修订后 |
| 第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定以及《中电科声光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定中电科声光电科技股份有限公司股东大会议事规则（以下简称“本规则”或“本议事规则”）。 | 第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》的规定以及《中电科芯片技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定中电科芯片技术股份有限公司股东大会议事规则（以下简称“本规则”或“本议事规则”）。 |
| 第二条 中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条 中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 |
| 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东回避表决按下列程序进行： （一）董事会在股东大会召开之前，应将股东大会审议的关联交易事项告知关联股东，并说明关联股东回避表决的理由。 （二）股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应向股东大会明确说明该项关联交易所涉及的关联股东以及该关联股东应回避的事由。 （三）关联股东未回避，参与表决所投之票，按废票处理。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东回避表决按下列程序进行： （一）董事会在股东大会召开之前，应将股东大会审议的关联交易事项告知关联股东，并说明关联股东回避表决的理由。 （二）股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应向股东大会明确说明该项关联交易所涉及的关联股东以及该关联股东应回避的事由。 （三）关联股东未回避，参与表决所投之票，按废票处理。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会 | 第六十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 |
| 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 新增 | 第六十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
| 新增 | 第六十六条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。 |
| 第六十五条 本规则所称公告或通知，是指按照《公司章程》在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在国务院证券监督管理机构规定条件的媒体对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。 | 第六十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
除上述修改外，《股东大会议事规则》相应调整条款序号，其他条文内容保持不变。该议事规则经公司股东大会审议通过后方可实施。本次修订后的《中电科芯片技术股份有限公司股东大会议事规则》于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年11月16日
议案四：
中电科芯片技术股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于修订《董事会议事规则》的议案，请予以审议：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法规及公司经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订，公司对照修订《董事会议事规则》相关条款，具体内容如下：
| 原制度 | 修订后 |
| 第一条 为健全和规范中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《中电科声光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 | 第一条 为健全和规范中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章和《中电科芯片技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 |
| 第七条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3名。公司董事会不设职工代表董事。 | 第七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一。公司董事会不设职工代表董事。 |
| 第十八条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地会认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第十八条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先向该第三方声明其立场和身份。 |
| 第十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第十九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、部门规章规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、部门规章规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第二十四条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 （一）独立董事不得由下列人员担任： l、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 （二）担任独立董事应当符合下列基本条 | 第二十四条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 （一）独立董事不得由下列人员担任： l.在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4.在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5.与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； |
| 件： 1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行公司独立董事职责所必需的工作经验； 5、《公司章程》规定的其他条件。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。 | 6.为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7.最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； 8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 本条第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 （二）担任独立董事应当符合下列基本条件： 1.根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2.符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； 3.具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； 4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。 |
| 第二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事 | 第二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规 |
| 的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 | 定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所备案，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第二十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本规则第二十六条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第二十八条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第三十条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 |
| 第三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第四十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。 | 第四十七条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。 |
| 第六十五条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决： （一）直接或间接地控制公司的法人： （二）前项所述法人直接或间接控制的除公 | 第六十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 |
| 司及其控股子公司以外的法人； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人； （四）公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 | 联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 |
除上述修改外，《董事会议事规则》相应调整条款序号，其他条文内容保持不变。该议事规则经公司股东大会审议通过后方可实施。
本次修订后的《中电科芯片技术股份有限公司董事会议事规则》于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年11月16日
议案五：
中电科芯片技术股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于修订《监事会议事规则》的议案，请予以审议：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法规及公司经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订，公司对照修订《监事会议事规则》相关条款，具体内容如下：
| 原制度 | 修订后 |
| 第一条 为维护中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，建立、健全公司治理机制，完善公司内部监督体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《中电科声光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 | 第一条 为维护中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，建立、健全公司治理机制，完善公司内部监督体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《中电科芯片技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 |
| 第十二条 监事享有以下权利： （一）出席监事会会议，并行使表决权； （二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利； （三）列席公司股东大会、董事会会议的权利； （四）享有公司各种决策及经营情况的知情权； （五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利； （六）对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督； （七）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有其他监督权利。 | 第十二条 监事享有以下权利： （一）出席监事会会议，并行使表决权； （二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利； （三）列席公司股东大会、董事会会议的权利，对董事会决议事项提出质询或者建议； （四）享有公司各种决策及经营情况的知情权； （五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利； （六）对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督； （七）根据《公司章程》的规定和监事会 |
| 的委托享有其他监督权利。 | |
| 第十三条 监事应履行下列义务： （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责； （二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益； （三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密； （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 | 第十三条 监事应履行下列义务： （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责； （二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益； （三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密； （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； （六）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，若给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出意见，并对定期报告签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第三十七条 监事会会议应制作会议记录。会议记录应记载会议召开的时间和地点、会议议题、发言要点及表决结果。 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第三十七条 监事会会议应制作会议记录。会议记录应记载会议召开的时间、地点、方式、出席情况、会议议题、发言要点及表决结果等内容。 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 |
该议事规则经公司股东大会审议通过后方可实施。本次修订后的《中电科芯片技术股份有限公司监事会议事规则》于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年11月16日
议案六：
中电科芯片技术股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于修订《独立董事制度》的议案，请予以审议：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，公司制定了《独立董事制度》，现根据中国证券监督管理委员会令（第220号）《上市公司独立董事管理办法》和公司的实际情况，对相关内容进行修订。该制度经公司股东大会审议通过后方可实施。
本次修订后的《中电科芯片技术股份有限公司独立董事制度》于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年11月16日
议案七：
中电科芯片技术股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于修订《对外担保管理制度》的议案，请予以审议：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法规及公司经营发展需要，对《对外担保管理制度》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 原制度 | 修订后 |
| 第一条 为规范中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《中电科声光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为规范中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《中电科芯片技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 |
| 第九条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； | 第九条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
该制度经公司股东大会审议通过后方可实施。本次修订后的《中电科芯片技术股份有限公司对外担保管理制度》于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年11月16日
议案八：
中电科芯片技术股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于修订《关联交易管理制度》的议案，请予以审议：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法规及公司经营发展需要，对《关联交易管理制度》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 原制度 | 修订后 |
| 全文 关联法人 | 全文 关联法人（或者其他组织） |
| 第一条 为规范中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东（特别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中电科声光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东（特别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《中电科芯片技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第三条 公司的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）等其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品除外）； （三）签订许可使用协议； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）提供财务资助； （十）转让或受让研发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； | 第三条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 |
| （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助或担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | 缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第五条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 第六条 公司关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人。 | 第六条 公司关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 |
| 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人， | 第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排 |
| 视同为公司的关联人： （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。 | 生效后的12个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 |
| 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允的原则； （三）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审计或评估； （四）关联人员回避原则。 | 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公开、公允的原则； （三）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审计或评估； （四）关联人回避的原则。 |
| 第十五条 董事会的决策权限 （一）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额达到或高于30万元的关联交易； （二）审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）但低于5％（不含5%）的关联交易。 | 第十五条董事会的决策权限 （一）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额达到或高于30万元的关联交易（公司提供担保除外）； （二）审议批准公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。 |
| 第十六条 股东大会的决策权限 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含5%）的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。 | 第十六条股东大会的决策权限 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保；向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含5%）的关联交易，以及相关法规或交易所规则规定应当由股东大会审议的关联交易。 |
| 第十九条 公司与关联人进行第三条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉 | 第十九条公司与关联人进行第三条第（十二）项至第（十七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议 |
| 及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理； 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 | 没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理； 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 |
| 第二十三条 公司发生的关联交易事项无论是否需要董事会批准，关联董事均应在关联交易发生前披露其与该交易的关联程度。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 第二十三条 公司发生的关联交易事项无论是否需要董事会批准，关联董事均应在关联交易发生前披露其与该交易的关联程度。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 | 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 |
| 第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； | 第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直 |
| （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
| 第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 | 第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 |
| 第三十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 | 第三十四条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 |
该制度经公司股东大会审议通过后方可实施。本次修订后的《中电科芯片技术股份有限公司关联交易管理制度》于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年11月16日
议案九：
中电科芯片技术股份有限公司关于修订《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于修订《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》的议案，请予以审议：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法规及公司经营发展需要，对《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 原制度 | 修订后 |
| 全文 控股股东 | 全文 控股股东、实际控制人 |
| 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 |
| 第七条 公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 | 第七条 公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联 |
| 方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 | |
| 新增 | 第十一条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 |
| 第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 | 第十三条 公司董事长是防止资金占用以及资金占用清欠工作（若有）的第一责任人。 |
| 第十七条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，并应依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。 | 第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，并应依法制定清欠方案；如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。相关事项及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。 |
| 第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，和对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东大会予以罢免。 | 第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并将负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东大会予以罢免。 |
除上述修改外，《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》相应调整条款序号，其他条文内容保持不变。该制度经公司股东大会审议通过后方可实施。
本次修订后的《中电科芯片技术股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度》于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年11月16日
议案十：
中电科芯片技术股份有限公司关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于修订《对外投资管理办法》的议案，请予以审议：
因公司名称发生变更以及中国证监会、上海证券交易所部分监管规则发生整合变化等因素，为保证公司制度文件的统一和规范，将公司《对外投资管理办法》中原公司名称“中电科声光电科技股份有限公司”修订为现公司名称“中电科芯片技术股份有限公司”，并根据中国证监会、上海证券交易所监管规则整合变化的情况，将制定依据修订为最新的监管规则文件名称。除此外，其余条款均不变。该办法经公司股东大会审议通过后方可实施。
本次修订后的《中电科芯片技术股份有限公司对外投资管理办法》于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年11月16日
议案十一：
中电科芯片技术股份有限公司关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
现提交中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于修订《募集资金使用管理办法》的议案，请予以审议：
因公司名称发生变更以及中国证监会、上海证券交易所部分监管规则发生整合变化等因素，为保证公司制度文件的统一和规范，将公司《募集资金使用管理办法》中原公司名称“中电科声光电科技股份有限公司”修订为现公司名称“中电科芯片技术股份有限公司”，并根据中国证监会、上海证券交易所监管规则整合变化的情况，将制定依据修订为最新的监管规则文件名称。除此外，其余条款均不变。该办法经公司股东大会审议通过后方可实施。
本次修订后的《中电科芯片技术股份有限公司募集资金使用管理办法》于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案，请各位股东审议。
中电科芯片技术股份有限公司董事会
2023年11月16日