证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2023-065转债代码：113672 转债简称：福蓉转债
四川福蓉科技股份公司关于受托管理控股股东新能源及汽车相关业务和股
权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”或“福蓉科技”）拟受托管理
公司控股股东福建省南平铝业股份有限公司（以下简称“南平铝业”）、股东福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）所涉及的新能源及汽车相关业务和股权（以下简称“托管标的”，即南平铝业特材事业部新能源及汽车相关业务和福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司50.10%的股权）。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●除本次交易外，过去12个月内公司与南平铝业、冶控投资发生的受托管理资产和业务的关联交易金额为0万元。
●风险提示：
公司拟进入新能源及汽车业务领域，目前尚未形成与新能源及汽车业务相关的营业收入，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在公司新能源及汽车业务市场开拓不及预期的风险，对公司未来业绩的影响具有不确定性。
公司将密切关注公司在新能源及汽车业务领域拓展的后续进展，积极防范和应对拓展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、受托管理事项概述
（一）本次交易的基本情况
为丰富公司产品结构和应用领域、提升公司的抗风险能力和盈利能力，公司拟将公司铝制结构件材料的应用领域，在现有消费电子产品应用领域的基础上拓展至新能源及汽车业务，公司产品将新增新能源和汽车铝型材及新能源电池箱体等精深加工产品。
为履行公司控股股东南平铝业及间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）在公司首次公开发行股票时出具的让渡新业务或商业机会优先权的承诺，避免福蓉科技进入新能源及汽车业务领域可能带来的潜在同业竞争，公司控股股东南平铝业、股东冶控投资拟将其新能源及汽车相关业务和股权委托给福蓉科技管理，具体内容如下：
| 序号 | 关联方 | 交易内容 |
| 1 | 南平铝业 | 将南平铝业特材事业部的新能源及汽车铝制结构件材料相关业务托管给公司 |
| 2 | 南平铝业、冶控投资 | 将南平铝业所持福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司（以下简称“闽铝轻量化”）46.10%的股权、冶控投资所持闽铝轻量化4%的股权（合计50.10%的股权）托管给公司 |
上述托管安排是公司控股股东南平铝业和间接控股股东冶金控股履行避免同业竞争承诺、让渡新业务或商业机会优先权的重要举措。
公司控股股东南平铝业曾分别于2017年9月和2018年6月，就避免同业竞争事项出具相关承诺：“若福蓉科技将来开拓新的业务领域，福蓉科技享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承诺人及其控制的其他企业或经济组织出现与福蓉科技有直接竞争关系的经营业务情况时，福蓉科技有权以优先收购或委托经营的方式要求承诺人将相竞争的业务集中到福蓉科技进行经营”“若南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未来产生或出现与福蓉科技主营业务或主要产品相类似的业务或商业机会，南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将在符合福蓉科技商业利益的前提下及时将该等业务或对应的资产以公平、公允的市场价格注入福蓉科技或者将该等商业机会优先提供给福蓉科技”。
公司间接控股股东冶金控股曾于2017年9月就避免同业竞争事项出具相关
承诺：“若福蓉科技将来开拓新的业务领域，福蓉科技享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承诺人及其控制的其他企业或经济组织出现与福蓉科技有直接竞争关系的经营业务情况时，福蓉科技有权以优先收购或委托经营的方式要求承诺人将相竞争的业务集中到福蓉科技进行经营”。
（二）本次交易的目的和原因
由于公司拟在现有消费电子产品应用领域的基础上拓展产品应用领域至新能源及汽车业务，为避免新增同业竞争，公司控股股东、间接控股股东继续履行已出具的让渡新业务或商业机会优先权的相关承诺，公司控股股东、间接控股股东拟将托管标的托管给公司。现阶段采取托管方式的原因如下：
1、南平铝业特材事业部部分新能源汽车客户存在产线认证要求，福蓉科技暂无新能源汽车相关产能，在短期内无法满足新能源汽车企业认证要求，为保障业务的持续及稳定，采取托管方式过渡。
2、2022年度，闽铝轻量化当年实现净亏损，为避免降低公司盈利能力，现阶段通过委托经营方式解决同业竞争问题，有利于保护公司及中小股东的利益。
（三）本次交易审议情况
本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事对该事项涉及的议案已回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易构成关联交易
截至本公告披露日，南平铝业持有公司股份38,273.60万股、持股比例为
56.48%，冶控投资持有公司股份7,567.71万股、持股比例为11.17%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，南平铝业、冶控投资为公司关联方，本次交易构成受托管理资产和业务的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去12个月内公司与南平铝业、冶控投资发生的受托管理资产和业务的关联交易金额为0万元。
二、关联方介绍
（一）福建省南平铝业股份有限公司
统一社会信用代码：91350000158143319Q
成立时间：2001年10月16日注册资本：102,869.71万元人民币（币种下同）注册地址：福建省南平市工业路65号法定代表人：周策控股股东：福建省冶金（控股）有限责任公司经营范围：铝锭、铝材及制品，通用设备的生产、加工、销售；装修装饰；对外贸易；模具设计、制作；技术咨询、技术服务；机电设备维修、制造、安装；住宿（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：截至2022年12月31日，南平铝业总资产861,075.67万元，净资产328,417.95万元。2022年度，南平铝业营业收入811,925.73万元，实现净利润23,840.44万元。
关联关系：南平铝业为公司控股股东，为公司的关联法人。
是否为失信被执行人：否
（二）福建冶控股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F
成立时间：2015年10月26日
注册资本：9,972.20万元
注册地址：平潭综合试验区金井湾片区商务运营中心6号楼511室
法定代表人：朱美容
控股股东：福建省冶金（控股）有限责任公司
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。
主要财务指标：截至2022年12月31日，冶控投资总资产509,961.90万元，净资产349,491.78万元。2022年度，冶控投资营业收入14,575.47万元，实现净利润-48,657.64万元。
关联关系：冶控投资持有公司5%以上股份，与南平铝业系一致行动人，为公司的关联法人。
是否为失信被执行人：否。
（三）公司不存在为南平铝业、冶控投资提供担保或委托理财的情形，不存
在南平铝业、冶控投资占用公司资金等方面的其他情况。
三、托管标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的受托管理资产和业务交易，托管标的为南平铝业特材事业部新能源及汽车相关业务和闽铝轻量化50.10%的股权。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）南平铝业特材事业部新能源及汽车相关业务
特材事业部为南平铝业内部部门，特材事业部新能源及汽车相关业务主要产品包括新能源动力电池用型材、新能源汽车车身用型材、新能源汽车铝结构件、轻量化汽车所用型材。
（三）福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司
统一社会信用代码：91350784MA2XUX522P
成立时间：2016年12月16日
注册资本：24,000.00万元
注册地址：南平市武夷高新技术园区宏达路6号
法定代表人：范永达
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零配件零售；技术进出口；货物进出口；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；金属结构销售；汽车销售；金属制品销售；集装箱制造；集装箱销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机动车修理和维护；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：截至2022年末，闽铝轻量化总资产66,466.56万元，净资产36,210.90万元。2022年度，闽铝轻量化营业收入16,166.88万元，实现净利润-1,319.12万元。
股权结构：截至本公告披露日，闽铝轻量化股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 福建省南平铝业股份有限公司 | 11,064.00 | 46.10% |
| 2 | 南平市绿色产业投资基金有限公司 | 5,520.00 | 23.00% |
| 3 | 福建冶控股权投资管理有限公司 | 960.00 | 4.00% |
| 4 | 南平武夷新区投资开发集团有限公司 | 960.00 | 4.00% |
| 5 | 福建省国企改革重组投资基金（有限合伙） | 960.00 | 4.00% |
| 6 | 长沙市叮当科技发展有限公司 | 960.00 | 4.00% |
| 7 | 宁德市福企能源科技有限公司 | 960.00 | 4.00% |
| 8 | 北京航天视通光电导航技术有限公司 | 960.00 | 4.00% |
| 9 | 南平市众达企业管理合伙企业（有限合伙） | 556.20 | 2.32% |
| 10 | 南平市众旺企业管理合伙企业（有限合伙） | 551.30 | 2.30% |
| 11 | 南平市众兴企业管理合伙企业（有限合伙） | 548.50 | 2.29% |
| 合计 | 24,000.00 | 100.00% | |
四、托管定价政策及定价依据
经协商，托管费用根据对托管标的开展托管的工作量、相关管理成本以及一般市场委托管理价格为原则确定，按照以下标准收取：股权托管费用为人民币50万元/年（含增值税），业务托管费用为人民币95万元/年（含增值税）。上述交易定价不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、托管协议的主要内容
（一）股权托管协议
委托方（甲方）：
甲方一：福建省南平铝业股份有限公司
甲方二：福建冶控股权投资管理有限公司
受托方（乙方）：四川福蓉科技股份公司
1、股权托管
（1）甲方同意，甲方应当按照本协议约定的条款及条件将其所持有的标的公司50.10%的股权所代表的股东权利（收益权及处分权除外）委托乙方行使，乙方同意按照本协议约定的条款及条件接受前述委托。
（2）甲方委托乙方行使的股东权利是指：甲方依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及标的公司章程等制度的规定可在标的公司享有或行使的股东权利（收益权及处分权除外），包括但不限于：①向
标的公司委派或罢免董事、监事，向标的公司推荐总经理及其他高级管理人员人选；②提议召开股东会、董事会会议；③对标的公司的生产经营活动进行监督、管理，对标的公司的董事、监事、高级管理人员的职务行为进行监督，提出建议或质询；④查阅和复制标的公司的章程、股东会、董事会及监事会的会议记录及决议、财务会计报告、财务会计报表及账簿等。乙方向标的公司委派的董事可行使董事的职权，负责该标的公司董事会权限范围内的事项决策；乙方向标的公司委派的监事可行使监事的职权，负责对该标的公司的财务进行检查，对该标的公司董事、高级管理人员的职务行为进行监督；标的公司聘任的总经理及其他高级管理人员负责该标的公司的日常生产经营管理活动。
（3）在股权托管期间，乙方代表甲方行使上述股东权利时，甲方应当予以配合并提供必要的协助（包括但不限于以甲方名义签署相关法律文书或提供所需的相关材料）。
（4）在股权托管期间，若甲方拟将受托股权予以转让、质押或设定其他权利限制，甲方应当征得乙方同意后方可实施。
（5）甲方所持有的标的公司受托股权的收益权归甲方享有，乙方不得非法侵占甲方应享有的收益；受托股权的处分权亦归甲方享有，未经甲方事先书面同意，乙方不得将受托股权予以转让、质押或者设定其他权利限制，也不得再委托任何第三方代为管理该股权。
2、股权托管期限
（1）标的公司的股权托管期限为：自本协议生效之日起，至出现下列情形之一为止（以先到期的日期为准）：
①甲方将其所持有的受托股权转让给乙方之日；
②甲方将其所持有的受托股权转让给无关联第三方之日；
③标的公司被清算、解散之日止；
④在不违反甲方一、冶金控股出具的避免同业竞争承诺的前提下，经双方协商一致终止本协议之日止。
（2）虽本协议“2、股权托管期限”之第（1）款已就协议终止日期作出约定，但该协议终止日期应自本协议生效之日起不超过五年。若在五年终止日期届满前本协议“2、股权托管期限”之第（1）款约定条件仍未成就的，甲乙双方应
提前六个月就延长本协议有效期进行协商并就延长本协议有效期达成新协议。
（3）在股权托管期间，未经甲乙双方一致同意，任何一方不得擅自终止本协议。但是，若本协议项下的股权托管被中国有关法律、法规、规章和规范性文件所禁止，或者政府有关主管部门、上海证券交易所等监管机构要求甲乙双方终止本协议项下的股权托管，则本协议项下的股权托管应当提前终止，甲乙双方互不向另一方承担违约责任。
3、股权托管费用
（1）就本协议项下的股权托管，甲方需向乙方支付托管费用，标的公司的股权托管费用为人民币50万元/年（含增值税）。甲方一、甲方二所各自应当承担的股权托管费用，按照甲方一、甲方二所持有的标的公司股权比例占受托股权的百分比与股权托管费用的乘积确定。
（2）上述股权托管费用每两年进行一次协商或调整。若双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期限的股权托管费用金额达成调价的协议，则在下一个两年期限的股权托管费用仍按上一个两年期限的标准执行。
（3）股权托管费用由甲乙双方在每个会计年度结束后进行结算。甲方应当在标的公司聘请的会计师事务所对标的公司出具年度审计报告之日起15日内（最迟不得晚于每一会计年度结束后4个月）向乙方支付上一年度的股权托管费用，股权托管费用应分别由甲方一、甲方二支付至乙方指定的银行账户。
（二）业务托管协议
委托方（甲方）：福建省南平铝业股份有限公司
受托方（乙方）：四川福蓉科技股份公司
1、业务托管
（1）甲方同意，甲方应当按照本协议约定的条款及条件将托管业务整体委托乙方管理，乙方同意按照本协议约定的条款及条件接受前述委托。
（2）甲方委托乙方管理的托管业务边界具体如下：特材事业部托管业务的日常生产经营管理活动。乙方在业务托管期间拥有甲方特材事业部托管业务的完整的经营管理权，有权自行对特材事业部托管业务的业务活动作出经营决策。
（3）在业务托管期间，乙方行使上述权利时，甲方应当予以配合并提供必要的协助（包括但不限于以甲方名义签署相关法律文书或提供所需的相关材料）。
（4）在业务托管期间，特材事业部托管业务的产权、人员隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变；若甲方拟将特材事业部托管业务的全部或部分资产予以转让、质押或设定其他权利限制，甲方应当征得乙方同意后方可实施。
（5）在业务托管期间，特材事业部托管业务的业务收益权归甲方享有，乙方不得非法侵占甲方应享有的收益；特材事业部托管业务的资产处分权亦归甲方享有，未经甲方事先书面同意，乙方不得将特材事业部托管业务的全部或部分资产予以转让、质押或者设定其他权利限制，也不得再委托任何第三方代为管理该等业务。
（6）在业务托管期间，甲方应配合尽快将新能源及汽车用型材相关业务转移给乙方经营，甲乙双方同意，在乙方自身具备新能源及汽车用型材相关业务的生产能力、业务资质（若需）和供应商准入资质（若需）等后，甲方除继续开展该等业务存量订单的生产经营外，新增订单原则上由乙方承接并开展供应服务，甲方或特材事业部不再新增开展该等业务。在甲方将持有的福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司（以下简称闽铝轻量化）的股权托管给乙方期间，甲方或特材事业部向闽铝轻量化供应新能源及汽车用型材除外。
甲乙双方确认，在本协议签署后的业务托管期间，前款规定内容为托管业务在甲方及其特材事业部与乙方之间转移接续的基本原则，如有未尽事宜，甲乙双方之间应按照前款规定的基本原则妥善处理业务转移衔接相关事项。
2、业务托管期限
（1）特材事业部的业务托管期限为：自本协议生效之日起，至乙方自身具备新能源及汽车用型材业务的产能、资质等业务运营条件，且已承接特材事业部托管业务中的全部原有业务，甲方或特材事业部已不再从事该等托管业务，具体以乙方向甲方发出业务托管终止确认书载明的日期为准，但该协议终止日期应自本协议生效之日起不超过五年。若在五年终止日期届满前仍不具备前述协议终止条件的，甲乙双方应提前六个月就延长本协议有效期进行协商并就延长本协议有效期达成新协议。
（2）在业务托管期间，除本协议按前款约定终止外，任何一方不得擅自终止本协议。但是，若本协议项下的业务托管被中国有关法律、法规、规章和规范
性文件所禁止，或者政府有关主管部门、上海证券交易所等监管机构要求甲乙双方终止本协议项下的业务托管，则本协议项下的业务托管应当提前终止，甲乙双方互不向另一方承担违约责任。
3、业务托管费用
（1）就本协议项下的业务托管，甲方需向乙方支付托管费用，特材事业部托管业务的业务托管费用为人民币95万元/年（含增值税）。
（2）上述业务托管费用每两年进行一次协商或调整。若双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期限的业务托管费用金额达成调价的协议，则在下一个两年期限的业务托管费用仍按上一个两年期限的标准执行。
（3）业务托管费用由甲乙双方在每个会计年度结束后进行结算。甲方应当在其聘请的会计师事务所对甲方出具年度审计报告之日起15日内（最迟不得晚于每一会计年度结束后4个月）向乙方支付上一年度的业务托管费用，业务托管费用应当由甲方支付至乙方指定的银行账户。
六、本次受托管理的目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司控股股东南平铝业、股东冶控投资拟将其新能源及汽车相关业务和股权委托给福蓉科技管理，是公司控股股东及间接控股股东履行避免同业竞争承诺、让渡新业务或商业机会优先权的重要举措，避免福蓉科技进入新能源及汽车业务领域可能带来的潜在同业竞争。本次交易不会对公司独立性构成影响，不会改变公司的合并报表范围，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对公司生产经营的影响
公司自成立以来始终坚持高精度铝制结构件材料市场，不断进行技术创新，并形成了内在组织、外观质量、物理性质、机械性能、加工性能、尺寸精度等方面行业领先的高精度产品规模化生产能力。在铝制结构件材料细分领域，公司技术实力处于国内领先水平、专业人才储备丰富，在材料品质控制、加工精度、深加工能力等关键方面积累了深厚的技术沉淀和实施经验，具备拓展至新能源及汽车业务领域的人才和技术基础。
公司铝制结构件材料的应用领域拓展至新能源及汽车业务，有利于改善公司当前产品应用领域单一的情况，有助于丰富公司产品结构和应用领域，发展公司
第二增长曲线，从而提升公司的抗风险能力和盈利能力，引领公司新一轮高质量发展。
七、控股股东及间接控股股东出具的避免同业竞争的补充承诺
（一）控股股东南平铝业
南平铝业在福蓉科技于2017年申请首次公开发行股票并上市时，曾分别于2017年9月、2018年6月、2018年11月就避免同业竞争事项出具相关承诺，截至本公告披露日，上述相关承诺均由南平铝业信守执行，未出现违反前述承诺的相关情形。鉴于福蓉科技基于其自身发展需要，拟开拓新能源及汽车相关业务，南平铝业进一步承诺如下：
1.截至本承诺函出具日，福蓉科技与南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织之间不存在潜在或实质的同业竞争情形。
2.为切实履行承诺，保证福蓉科技及其中小股东的合法权益，南平铝业承诺将其下属特材事业部新能源及汽车相关业务及所持有的闽铝轻量化46.10%的股权（以下简称托管资产）以市场公允价格委托福蓉科技管理，托管双方的具体权利义务以南平铝业与福蓉科技签署的《托管协议》的约定为准，托管期限直至托管资产注入福蓉科技、或托管资产出售给无关联关系的第三方、或托管资产业务实质发生变更，不再涉及新能源及汽车相关业务、或其他南平铝业不违反所出具的避免同业竞争承诺的情形时。若在《托管协议》约定的有效期届满前托管资产未按《托管协议》约定予以处置，南平铝业确认将与福蓉科技协商延长托管期限以避免潜在同业竞争情形。
3.本公司将积极推动将所持闽铝轻量化股权注入福蓉科技的工作，在不迟于闽铝轻量化业务正常经营、连续2年扣非后净利润为正、具备注入福蓉科技的相关条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等的规定）成就后的1年内且不超过自《托管协议》生效之日起5年，本公司将启动将所持有的闽铝轻量化股权按经国有资产监管部门备案的评估公允价格转让给福蓉科技的相关程序，并尽最大可能协调其他股东放弃对南平铝业所持股权所享有的优先购买权。若前述期限届满时相关资产仍未注入福蓉科技，则本公司承诺将与福蓉科技协商延长托管期限、将该等股权转让给无关联关系的第三方或采取其他法律法规及监管规则届时允许的合规措施彻底解决同业竞争。
4.前述托管发生后，福蓉科技系南平铝业控制的企业中唯一从事消费电子产品铝制结构件材料、新能源及汽车铝制材料研发、生产和销售业务的企业，在南平铝业作为福蓉科技的控股股东期间，南平铝业将保持福蓉科技从事上述业务的唯一性，即南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未经福蓉科技同意，不得擅自从事消费电子产品铝制结构件材料、新能源及汽车铝制材料的研发、生产和销售业务。
5.如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损失。
本承诺函自本公司签署之日起生效。本承诺函在本公司作为福蓉科技之控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
（二）间接控股股东冶金控股
冶金控股在福蓉科技于2017年申请首次公开发行股票并上市时，曾于2017年9月就避免同业竞争事项出具相关承诺，截至本公告披露日，上述相关承诺均由冶金控股信守执行，未出现违反前述承诺的相关情形。鉴于福蓉科技基于其自身发展需要，拟开拓新能源及汽车相关业务，冶金控股进一步承诺如下：
1.截至本承诺函出具日，福蓉科技与本公司及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织之间不存在潜在或实质的同业竞争情形。
2.为切实履行承诺，保证福蓉科技及其中小股东的合法权益，本公司承诺督促南平铝业将其下属特材事业部新能源及汽车相关业务及所持有的闽铝轻量化
46.10%的股权、督促冶控投资将其所持有的闽铝轻量化4%的股权（以下合称托管资产）以市场公允价格委托福蓉科技管理，托管双方的具体权利义务以南平铝业、冶控投资与福蓉科技签署的《托管协议》的约定为准，托管期限直至托管资产注入福蓉科技、或托管资产出售给无关联关系的第三方、或托管资产业务实质发生变更，不再涉及新能源及汽车相关业务、或其他南平铝业、本公司不违反所出具的避免同业竞争承诺的情形时。若在《托管协议》约定的有效期届满前托管资产未按《托管协议》约定予以处置，本公司承诺将督促南平铝业、冶控投资与福蓉科技协商延长托管期限以避免潜在同业竞争情形。
3.本公司将积极推动冶控投资将所持闽铝轻量化股权注入福蓉科技的工作，在不迟于闽铝轻量化业务正常经营、连续2年扣非后净利润为正、具备注入福蓉科技的相关条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和
监管规则等的规定）成就后的1年内且不超过自《托管协议》生效之日起5年，本公司将督促冶控投资启动将所持有的闽铝轻量化股权按经国有资产监管部门备案的评估公允价格转让给福蓉科技的相关程序，并尽最大可能协调其他股东放弃对冶控投资所持股权所享有的优先购买权。若前述期限届满时相关资产仍未注入福蓉科技，则本公司承诺将督促南平铝业、冶控投资与福蓉科技协商延长托管期限、将该等股权转让给无关联关系的第三方或采取其他法律法规及监管规则届时允许的合规措施彻底解决同业竞争。
4.前述托管发生后，福蓉科技系南平铝业、冶金控股控制的企业中唯一从事消费电子产品铝制结构件材料、新能源及汽车铝制材料研发、生产和销售业务的企业，在本公司作为福蓉科技的间接控股股东期间，本公司将保持福蓉科技从事上述业务的唯一性，即本公司及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未经福蓉科技同意，不得擅自从事消费电子产品铝制结构件材料、新能源及汽车铝制材料的研发、生产和销售业务。
5.如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损失。
本承诺函自本公司签署之日起生效。本承诺函在本公司作为福蓉科技之间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
八、履行的审议程序
（一）2023年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于受托管理控股股东所涉及的新能源及汽车相关业务和股权暨关联交易的议案》，关联董事吴彩民先生、盛波先生、陈景春先生回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2023年10月27日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于受托管理控股股东所涉及的新能源及汽车相关业务和股权暨关联交易的议案》。
（三）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见
公司受托管理控股股东南平铝业、股东冶控投资所涉及的新能源及汽车相关业务和股权，是公司控股股东南平铝业及间接控股股东冶金控股履行避免同业竞争承诺、让渡新业务或商业机会优先权的重要举措，有利于改善公司当前业务存
在的应用领域单一的情况，有助于丰富公司产品结构和应用领域，布局公司发展第二增长曲线，从而提升公司的抗风险能力和盈利能力，引领公司新一轮高质量发展。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审议该关联交易事项时关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司受托管理控股股东南平铝业、股东冶控投资所涉及的新能源及汽车相关业务和股权暨关联交易事项。该关联交易事项提交公司股东大会审议时，关联股东应按规定回避表决。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：福蓉科技本次受托管理控股股东新能源及汽车相关业务及股权的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。福蓉科技与上述关联方发生的关联交易具有必要性，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，保荐人对福蓉科技受托管理控股股东新能源及汽车相关业务和股权的事项无异议。
特此公告
四川福蓉科技股份公司董事会二○二三年十月二十八日