深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
独立董事工作制度修订案
（已经第八届董事会第六次会议审议通过,需提交公司2023年第三次临时股东大会审议）
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| 1 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及公司章程的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）及公司章程的有关规定，特制定本制度。 | 根据实际情况修订。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第二条修订。 |
| 3 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第三条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| 4 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第二条修订。 |
| 5 | 第二十条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第五条修订。 |
| 6 | 第九条 担任公司的独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第六条 担任公司的独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.3条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| 7 | 第十条 独立董事候选人应当具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前6项所列情形之一的人员； （八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； | 第七条 独立董事候选人应当具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前6项所列情形之一的人员； | 依据《上市公司独立董事管理办法》第六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.4条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 | （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | | | |
| 8 | 新增 | 第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能 | 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.5条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | 亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 | | | |
| 9 | 第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第九条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.7条修订。 |
| 10 | 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 | 第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 | 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.8条修订。 |
| 11 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计 | 依据《上市公司独 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| 已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 | 立董事管理办法》第九条及第十一条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.9条修订。 |
| 12 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前，公司董事会应当按照规定向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十条及第十一条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.12条及3.5.13条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | 明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 | | | |
| 13 | 第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第十三条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.15条修订。 |
| 14 | 新增 | 第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第2.1.15条修订。 |
| 15 | 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， | 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任 | 依据《上市公司独 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 立董事管理办法》第十三条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.6条修订。 |
| 16 | 第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十六条 独立董事任期届满前，出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十四条及第二十条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.10条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | 务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 | | | |
| 17 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规及公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十五条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.11条修订。 |
| 18 | 新增 | 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第十九条、第二十一条、第二十二条及第二十三条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.16条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | 促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。 若独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | | | |
| 19 | 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 | 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.17条修订。 |
| 20 | 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前， | 第二十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| 可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 第十九条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 | （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.18条修订。 |
| 21 | 新增 | 第二十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； | 依据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第2.2.8条修 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 订。 |
| 22 | 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； | 第二十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第二十七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第2.2.12条修订。 |
| 23 | 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项发表独立意见： （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； | 第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第二十八条、《深圳 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第2.2.13条修订。 |
| 24 | 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项发表独立意见： …… 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第二十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 | 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.19条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | | | |
| 25 | 新增 | 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十九条、第二十条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.21条修订。 |
| 26 | 新增 | 第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第二十条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | | 3.3.3条修订。 |
| 27 | 新增 | 第二十七条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第二十五条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.20条修订。 |
| 28 | 第二十四条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第十九条、第二十一条及第三十七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.22条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | 会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | | | |
| 29 | 新增 | 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第三十条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.24条修订。 |
| 30 | 第二十四条 …… 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第三十一条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第2.2.3及第3.5.25条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | 料，应当至少保存十年。 | | | |
| 31 | 新增 | 第三十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.26条修订。 |
| 32 | 新增 | 第三十二条 独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十一条、第二十二条及第二十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第二十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.3.21条修订。 |
| 33 | 第十六条 …… 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条、《深圳证券交易所 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | 股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第十九条、第二十一条、第二十二条及第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 | 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.28条修订。 |
| 34 | 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等有关机构提供的培训，不断提高履职能力。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第三十四条修订。 |
| 35 | 第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 …… | 第三十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见， | 依据《上市公司独立董事管理办法》第三十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | 并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | 公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.23条修订。 |
| 36 | 第二十五条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 | 第三十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第三十五条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.23条修订。 |
| 37 | 第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第三十八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | | 订）》第3.5.23条修订。 |
| 38 | 新增 | 第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.27条修订。 |
| 39 | 第二十七条 独立董事行使职权时发生的费用，由公司承担。包括： （一）聘请中介机构的费用； （二）参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用； （三）其他经核定为独立董事行使职权时发生的费用。 | 第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第三十九条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | | 订）》第3.5.18条修订。 |
| 40 | 第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 | 第四十条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条修订。 |
| 41 | 第二十九条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十一条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第四十一条修订。 |
| 42 | 第三十条 本制度中下列用语的含义： （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女； （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； （三）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项； （四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 第四十二条 本制度中下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女； （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等； （六）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易 | 依据《上市公司独立董事管理办法》第四十七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年8月修订）》第3.5.4条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | |
| | 所股票上市规则》及其他相关规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项； （七）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | | | |
| 43 | 第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。 | 第四十五条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。 | 规范表述。 |
| 44 | 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 删除 | 见修订后的第十六条及第十七条。 |
| 45 | 第二十三条若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 | 见修订后的第三十二条。 |
注：因新增、删减条款导致的原条款序号变动不再一一列示。除上述修订外，原《独立董事工作制度》其他条款内容保持不变。
