证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴A、苏常柴B 公告编号：2023-069
常柴股份有限公司关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》的公告
常柴股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开董事会十届三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。拟根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，对《公司章程》、《董事会议事规则》相应条款进行修订。制度修订对照情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 1 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 | 第一百零八条 公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的主要职责包括： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 | 公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 2 | 新增 | 第一百零九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），审议以下事项： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 3 | 第一百零八条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 | 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应经公司党委会前置 |
| 委的意见。 | 研究。 | |
| 4 | 第一百五十四条 公司党委根据《党章》等党内法规履行下列职责： （一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实常州市委、市政府重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，并提出意见建议； （四）研究决定公司党群工作机构的设置和人员编制、党群干部任免； （五）履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导公司党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （六）党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。 | 第一百五十六条 公司党委会根据《党章》等党内法规履行下列职责： （一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实常州市委、市政府重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，对董事会、行政办公会拟决策的重大问题进行讨论研究， 提出意见和建议； （四）研究讨论公司改革发展稳定和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （五）研究决定公司党群工作机构的设置和人员编制、党群干部任免； （六）履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导公司党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （七）党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理； （八）其他应提请公司党委会讨论的“三重一大”事项。 |
二、《董事会议事规则》修订情况
| 序号 | 原《董事会议事规则》内容 | 修订后《董事会议事规则》内容 |
| 1 | 第四条 董事会行使下列职权： …… | 第五条 公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员 |
| 公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 | 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的主要职责包括： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 | |
| 2 | 新增 | 第六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），审议以下事项： （一）独立聘请中介机构，对公 |
| 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 第五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第七条 董事会决定公司重大问题，应经公司党委会前置研究。 |
三、其他事项说明
本次修订《公司章程》、《董事会议事规则》的事项，尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议并经出席股东所持三分之二以上表决权通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经理层办理章程备案等相关事宜。
四、备查文件
1、《董事会十届三次会议决议》。
常柴股份有限公司
董事会2023年10月28日