江苏国泰国际集团股份有限公司关于修改公司《章程》的议案具体修订内容如下：
| 原《章程》条文 | 拟修订为 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续180日单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名非独立董事、监事候选人。公司董事会可以提名董事候选人，公司监事会可以提名监事候选人。职工代表监事由公司职工代表大会选举。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续180日单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名非独立董事、非职工代表监事候选人。公司董事会可以提名董事候选人，公司监事会可以提名非职工代表监事候选人。职工代表监事由公司职工代表大会选举。提名人应在股东大会召开十日前将候选人 |
| 原《章程》条文 | 拟修订为 |
| 形式提交董事会。 ...... | 的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 ...... |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事任职期间违反前述规定第（一）至（六）项情形的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。独立董事未主动提出辞职的，董 |
| 原《章程》条文 | 拟修订为 |
| 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事在任职期间违反前述规定第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 |
| 原《章程》条文 | 拟修订为 |
| 董事会时生效。 | 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 | 第一百〇六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。 （二）向董事会提请召开临时股东大会。 （三）提议召开董事会。 （四）依法公开向股东征集股东权利。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 |
| 原《章程》条文 | 拟修订为 |
| 投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行上述职责时，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； | 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行上述职责时，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、应当披露的关联交易； 5、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 |
| 原《章程》条文 | 拟修订为 |
| 4、聘用、解聘会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 7、内部控制评价报告； 8、相关方变更承诺的方案； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励 | 所； 6、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 7、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 10、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息； 11、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 12、有关法律法规、深交所相关规定及本章程 |
| 原《章程》条文 | 拟修订为 |
| 计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； 13、公司拟决定其股票不再在深交所交易； 14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 15、有关法律法规、深交所相关规定及本章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 | 规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 |
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
| 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇八条 第一百〇八条董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股 |
| 原《章程》条文 | 拟修订为 |
| 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序和实施以及利润分配政策的变更： ...... 公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百五十六条 公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的审议程序和实施以及利润分配政策的变更： ...... 公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，独立董事应当发表意见，详细论证说明理由，并将书面论证报告提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
江苏国泰国际集团股份有限公司
二〇二三年十月二十六日
