证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临095
国旅文化投资集团股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）、控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3,000万元人民币，截至本公告披露日，公司已实际为新线中视提供的担保余额为3,500万元（含本次担保）、为江西新线中视提供的担保余额为5,900万元（含本次担保）。
? 本次担保是否有反担保：有
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1.公司与中国光大银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行（以下简称“光大银行南沙分行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
2.公司与交通银行股份有限公司江西省分行（以下简称“交通银行江西省分行”）签订《保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式
为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
3.公司与中国银行股份有限公司南昌市分行（以下简称“中国银行南昌分行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2023年4月20日、2023年5月19日召开董事会2023年第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司对下属子公司计划提供不超过人民币40,000万元的担保，其中公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过人民币17,000万元，向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过人民币23,000万元, 担保额度使用有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站上刊登的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-临033）。本次对外担保事项在公司年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
（三）担保基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 国旅联合 | 新线中视 | 85.93% | 62.58% | 2,500 | 1,000 | 5.53% | 不超过3年 | 否 | 是 |
| 国旅联合 | 江西新线中视 | 85.93% | 67.15% | 3,900 | 2,000 | 11.07% | 不超过3年 | 否 | 是 |
二、被担保人基本情况
（一）新线中视
1.基本信息
2.主要财务情况
| 项目 | 截止2022年12月31日（经审计）（万元） | 截止2023年9月30日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 43,063.64 | 18,715.22 |
| 负债总额 | 35,850.53 | 11,712.78 |
| 净资产 | 7,213.11 | 7,002.44 |
| 营业收入 | 37,048.98 | 31,930.86 |
| 利润总额 | 974.37 | 1,815.01 |
| 净利润 | 821.73 | 1,541.88 |
3.与本公司关系：被担保人新线中视为公司控股子公司，公司持有其
| 名称 | 北京新线中视文化传播有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 邱琳瑛 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 成立日期 | 2013年2月27日 |
| 注册地址 | 北京市昌平区南邵镇景兴街25号院1号楼9层918 |
| 统一信用代码 | 911101140627849635 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办展览展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
85.9305%股权。
（二）江西新线中视
1、基本信息
2、主要财务情况
| 项目 | 截止2022年12月31日（经审计）（万元） | 截止2023年9月30日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 38,068.34 | 9,399.69 |
| 负债总额 | 35,063.42 | 6,311.99 |
| 净资产 | 3,004.92 | 3,087.70 |
| 营业收入 | 23,878.48 | 13,175.02 |
| 利润总额 | 343.33 | 112.98 |
| 净利润 | 255.14 | 82.78 |
3、与本公司关系：被担保人江西新线中视是公司控股孙公司，公司持有新线中视85.9305%股权，新线中视持有江西新线中视100%股权。
三、担保协议的主要内容
| 名称 | 江西新线中视文化传媒有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 邱琳瑛 |
| 注册资本 | 2,400万人民币 |
| 成立日期 | 2020年6月9日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路5号1号楼5037室(江西昌南工业园内) |
| 统一信用代码 | 91360104MA398FXA7B |
| 经营范围 | 许可项目：互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，组织文化艺术交流活动，文艺创作，广告制作，会议及展览服务，图文设计制作，办公服务，市场调查（不含涉外调查），社会调查（不含涉外调查），广告设计、代理，新材料技术推广服务，专业设计服务，商标代理，知识产权服务（专利代理服务除外），版权代理，广告发布，传统香料制品经营，刀剑工艺品制造，刀剑工艺品销售，竹制品销售，服装制造，服装服饰零售，针纺织品销售，针纺织品及原料销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），数字内容制作服务（不含出版发行），日用陶瓷制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（一）新线中视向光大银行南沙分行借款
1、借款主体：北京新线中视文化传播有限公司
2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元
3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年
4、担保范围：主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用
5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保
（二）江西新线中视向交通银行江西省分行借款
1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司
2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元
3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年
4、担保范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用
5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保
（三）江西新线中视向中国银行南昌分行借款
1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司
2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元
3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年
4、担保范围：主合同项下的全部债权，即主债权以及基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，其具体金额在其被清偿时确定
5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司
提供连带责任反担保
四、担保的必要性和合理性
为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行要求提供保证担保，符合公司实际情况，且其本次所借资金用于满足其生产经营需要。
本次担保对象为公司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于2023年4月20日召开了董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次担保系在2022年年度股东大会批准的额度范围内发生，根据公司2022年年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为7,100万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为7,100万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为38.77%，公司无逾期担保情况。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023年10月28日