金堆城钼业股份有限公司董事会审计委员会工作细则（第一届董事会第五次会议审议通过，第三届董事会第五次会议第一次修订，第四届董事会第二十三次会议第二次修订，第五届董事会第七次会议第三次修订。）
第一章 总 则第一条 为提高金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，完善董事会决策机制，规范公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等规定，制订本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 公司董事会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。法务审计部为内部审计部门。审计委员会履行职责时，公司经营层、法务审计部及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第四条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事委员应当过半数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应独立于公司的日常经营管理事务，具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会设召集人一名,由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人由董事长提名，由董事会过半数选举产生。
第五条 公司组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关规定补足人数。第七条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第八条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调经营层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）履行《公司关联交易管理制度》中赋予的职责；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给经营层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
法务审计部向审计委员会报告工作。法务审计部提交给经营层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会协调经营层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调经营层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十条 审计委员会召集人应依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。第二十一条 审计委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规和《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第二十二条 审计委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章 审计委员会的会议第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。召开委员会，定期会议及临时会议应当在会议召开前3日发出会议通知等资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急的，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。
第二十四条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十五条 审计委员会会议由召集人召集和主持；召集人不能或者无法履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行委员会召集人职责。
第二十六条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 审计委员会会议应做好会议记录，出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录由董事会办公室保管。
第三十条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程等相关规定。
第三十四条 会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室指定专人负责保管。会议资料的保存期限不少于10年。
第五章 信息披露
第三十五条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十六条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第四十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行，并应及时对本细则进行修订。
第四十一条 在本细则中，“以上”包括本数。
第四十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。