股票代码：601958 股票简称：金钼股份 公告编号：2023-032
金堆城钼业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次修订主要是根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定及要求，结合实际工作需要，对相关条款进行修订。具体如下：
修订前与修订后比照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序： （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序： （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单。依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 2 | 第一百一十二条 公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。每个委员会由3名董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略发展委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构。主要职责是对 | 第一百一十二条 公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。每个委员会由3名董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。 （一）战略发展委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构。主要职责是对公司中长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司中长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会负责人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是： 1．提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； 2．监督公司的内部审计制度及其实施； 3．负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4．审核公司的财务信息及披露； 5．审查公司的内控制度及执行； 6．监督公司年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，并提交董事会审议。 7.审核公司有关关联交易事项。 （三）提名与薪酬委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构。主要职责是： 1．研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 2．广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； 3．对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 | （二）审计委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会召集人应当为会计专业人士。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1．披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2．聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3．聘任或者解聘公司财务负责人； 4．因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5. 法律法规、中国证监会有关规定以及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （三）提名与薪酬委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核及制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.董事、高级管理人员的薪酬； 4.制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 5.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 6.法律法规及本章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 3 | 第一百二十九条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人影响，不与公司及其主要股东、实际控制人存在可能妨碍其进行独立客观判断的利害关系的董事。 | 第一百二十九条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 4 | 第一百三十条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资格； （二）具备本章程第一百三十一条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百三十条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资格； （二）具备本章程第一百三十一条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 5 | 第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； | 第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 |
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| （六）中国证监会认定的不能担任独立董事的人员。 | 举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 6 | 第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 7 | 第一百三十三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 | 第一百三十三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 8 | 第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但是连任期限不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但是连任期限不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
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| 9 | 在原第一百三十四条后增加两条 | 第一百三十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
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| 10 | 第一百三十五条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意； 独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
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| 11 | 第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百三十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百三十六条、第一百三十七条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 12 | 第一百三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百三十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。 |
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| 13 | 第一百三十八条 公司应当建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当积极协助独立董事履行职责。 | 第一百四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 14 | 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者公司独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
《公司章程》后续条款序号顺延，其他条款内容不变。此议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
金堆城钼业股份有限公司董事会2023年10月28日