明光浩淼安防科技股份公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
明光浩淼安防科技股份公司（以下简称“浩淼科技”或“公司”）拟发行股份购买合肥威艾尔智能技术有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
一、经审慎分析，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2.本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、经审核判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5.本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
特此说明。
明光浩淼安防科技股份公司
董事会2023年10月27日