证券代码：831856 证券简称：浩淼科技 公告编号：2023-089
明光浩淼安防科技股份公司第四届董事会第四次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月27日
2. 会议召开地点：公司办公楼会议室
3.会议召开方式：现场加通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年10月23日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长倪军先生
6.会议列席人员：无
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开、议案审议表决等方面符合《公司法》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事徐亮、朱曙夏、韦邦国、李志军因个人原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
1.议案内容：
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
具体内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》（公告编号:2023-092）和《发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》（公告编号:2023-093）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》（公告编号:2023-092）和《发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》（公告编号:2023-093）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<明光浩淼安防科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
1.议案内容：
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》（公告编号:2023-092）和《发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》（公告编号:2023-093）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司拟与张红、乐发义、周文、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）、国元创新投资有限公司、姜波、何琴芬、侯桂英等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，该协议在本次交易经公司董事会、股东大会审议通过、标的公司股东会的审议通过、中国证监会同意注册后生效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司拟与张红、乐发义、周文、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）、国元创新投资有限公司、姜波、何琴芬、侯桂英等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，该协议在本次交易经公司董事会、股东大会审议通过、标的公司股东会的审议通过、中国证监会同意注册后生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，但根据相关数据进行初步判断，交易价格将高于标的公司2022年末的净资产额，占上市公司2022年末经审计的净资产的比例超过50%，且超过人民币5,000万元，达到
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成重大资产重组。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。本次交易完成后，交易对方张红将持有公司5%以上股份，根据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本次交易完成后，交易对方张红将持有公司5%以上股份，根据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和。本次交易后，倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次重组前36个月内，倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和始终为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
一、详见《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
二、公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
一、详见《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
二、公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司拟通过发行股份的方式购买张红、乐发义、周文、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）、国元创新投资有限公司、姜波、何琴芬、侯桂英合计持有的合肥威艾尔智能技术有限公司（以下简称“目标公司”或“合肥威艾尔”）100%股权。
经认真审核，董事会认为本次交易相关各方（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人，以及参与本次交易的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的其他主体）不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
具体内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号:2023-094）
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为合肥威艾尔智能技术有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《明光浩淼安防科技股份公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中将披露本次交易尚需履行的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为合肥威艾尔智能技术有限公司100%股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条规定条件的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司本次重大资产重组符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条规定条件，具体如下：
一、公司董事会认为，本次交易符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条的规定。
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
3、公司最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
4、公司合法规范经营，已依法履行信息披露义务。
二、公司董事会认为，本次交易不存在《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的情形。
公司不存在如下情形：
1、公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
3、擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；
4、上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
未消除；
5、上市公司利益严重受损的其他情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条的规定。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司拟通过发行股份的方式购买张红、乐发义、周文、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）、国元创新投资有限公司、姜波、何琴芬、侯桂英合计持有的合肥威艾尔智能技术有限公司（以下简称“目标公司”或“合肥威艾尔”）100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。本次交易前12个月内，上市公司未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
公司拟通过发行股份的方式购买张红、乐发义、周文、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）、国元创新投资有限公司、姜波、何琴芬、侯桂英合计持有的合肥威艾尔智能技术有限公司（以下简称“目标公司”或“合肥威艾尔”）100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。本次交易前12个月内，上市公司未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以《资产评估报告》的评估结果为基础，并由交易各方另行协商并签订正式协议确定。
本次购买资产拟发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以《资产评估报告》的评估结果为基础，并由交易各方另行协商并签订正式协议确定。
本次购买资产拟发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。本议案不涉及关联交易，无需回避
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
1.议案内容：
表决。
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜。具体授权事项如下：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的注册情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
6、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行股份登记及向北京证券交易所办理上市事宜；
7、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事项。
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
鉴于本次交易标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议应由股东大会审议的与本次重大资产重组相关的议案。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
鉴于本次交易标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议应由股东大会审议的与本次重大资产重组相关的议案。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
具体内容详见公司于2023年10月27日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《明光浩淼安防科技股价公司2023年第三季度报告》（公告编号:2023-091）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
1.《明光浩淼安防科技股价公司第四届董事会第四次会议决议》
明光浩淼安防科技股份公司
董事会2023年10月27日