证券代码：831856 证券简称：浩淼科技 公告编号：2023-092
明光浩淼安防科技股份公司发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方：张红、乐发义、周文、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限
合伙）、国元创新投资有限公司、姜波、何琴芬、侯桂英
二零二三年十月
明光浩淼安防科技股份公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、北京证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的注册。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
明光浩淼安防科技股份公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方声明本次重大资产重组的交易对方张红、乐发义、周文、弘博叁期、国元创新投资有限公司、姜波、何琴芬和侯桂英已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
明光浩淼安防科技股份公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易的性质 ...... 6
三、本次发行股份购买资产情况 ...... 7
四、标的资产预估值及拟定价情况 ...... 9
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 10
六、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 11
七、本次交易的决策及报批程序 ...... 16
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
九、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、与标的资产相关的风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 21
第一章 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景及目的 ...... 23
二、本次交易的决策及报批程序 ...... 24
三、本次交易方案概述 ...... 24
四、本次发行股份购买资产情况 ...... 25
五、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 27
六、本次交易不构成重组上市 ...... 28
七、本次交易构成关联交易 ...... 28
八、标的资产预估值及拟定价情况 ...... 28
九、本次重组对上市公司的影响 ...... 28
第二章 上市公司基本情况 ...... 30
一、上市公司概况 ...... 30
二、公司挂牌及公开发行情况 ...... 30
三、控股股东及实际控制人概况 ...... 30
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 32
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 32
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 33
七、最近三年主要财务指标 ...... 33
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规情况 ...... 34
明光浩淼安防科技股份公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况 ...... 35
一、交易对方概况 ...... 35
二、交易对方与上市公司的关系 ...... 38
第四章 交易标的基本情况 ...... 39
一、标的公司基本情况 ...... 39
二、标的公司产权控制关系 ...... 39
三、标的公司下属子公司 ...... 39
四、标的公司主营业务情况 ...... 39
五、标的公司主要财务情况 ...... 42
六、标的公司预估值及拟定价 ...... 43
第五章 交易方式 ...... 44
一、本次发行股份购买资产情况 ...... 44
二、其他事项 ...... 46
第六章 风险因素 ...... 47
一、 与本次交易相关的风险 ...... 47
二、与标的资产相关的风险 ...... 48
三、其他风险 ...... 50
第七章 其他重要事项 ...... 51
一、控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 51
二、本次重组是否存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第（二）项所列主体参与上市公司重大资产重组的情形 ...... 51
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ...... 51
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 52
第八章 独立董事专门会议意见 ...... 54
第九章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 58
一、全体董事声明 ...... 58
二、全体监事声明 ...... 59
三、全体高级管理人员声明 ...... 60
明光浩淼安防科技股份公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、浩淼科技
| 上市公司、公司、本公司、浩淼科技 | 指 | 明光浩淼安防科技股份公司 |
| 标的公司、威艾尔 | 指 | 合肥威艾尔智能技术有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 合肥威艾尔智能技术有限公司100%股权 |
| 浩淼有限 | 指 | 明光市浩淼消防科技发展有限公司 |
| 众安天睿 | 指 | 北京众安天睿科技有限公司 |
| 天睿投资 | 指 | 明光天睿投资管理中心（有限合伙） |
| 弘博叁期 | 指 | 合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国元创新投 | 指 | 国元创新投资有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 定价基准日 | 指 | 浩淼科技本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日 |
| 预案、本预案 | 指 | 《明光浩淼安防科技股份公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《准则第56号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及交易定价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式向张红、乐发义、周文、弘博叁期、国元创新投、姜波、何琴芬和侯桂英购买其持有的威艾尔100%股权。本次发行股份的发行价格为
6.60元/股，不低于公司审议本次交易的董事会决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价的100%。本次交易完成后，公司将持有威艾尔100%股权。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
截至本预案签署日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，但根据相关数据进行初步判断，交易价格将高于标的公司2022年末净资产额，占上市公司2022年末经审计的净资产的比例将超过50%，且超过人民币5,000万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和。本次交易后，倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次重组前36个月内，倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和始终为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方张红将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次议案提交董事会、股东大会审议时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
三、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为威艾尔的股东张红、乐发义、周文、弘博叁期、国元创新投、姜波、何琴芬和侯桂英。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 股票交易均价（元/股） |
| 前 20 个交易日 | 4.67 |
| 前 60 个交易日 | 4.82 |
| 前 120 个交易日 | 5.08 |
本次发行股份的发行价格为6.60元/股，不低于公司审议本次交易的董事会决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价的100%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价格。按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会注册结果为准。
（五）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付对价，发行股份的具体数量将在重组报告书中进一步披露。
（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
交易对方以标的资产认购的上市公司股份，将在满足法律法规要求的前提下，由上市公司与交易对方另行协商一致，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
（八）过渡期间损益归属安排
威艾尔截至评估报告基准日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在本次交易完成后由上市公司享有。
自评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），威艾尔合并报表中实现的收益，由上市公司享有。在此期间产生的亏损，由张红、乐发义、周文、姜波、何琴芬、侯桂英承担。
（九）滚存未分配利润安排
威艾尔截至评估报告基准日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在本次交易完成后由上市公司享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
四、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为消防应急救援装备的研发、生产、销售以及相关技术服务。标的公司的主营业务为陆军车辆训练模拟器以及分队战术模拟训练系统、指挥作业模拟训练系统和分布交互式仿真系统的研发、生产、销售及培训服务。标的公司在车辆模拟训练方面的行业经验有利于公司产品朝着智能化、数字化和信息化发展，推动特种车辆产品相关的技术提升和创新。本次交易将拓展上市公司业务领域，增强抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公司资产和业务规模将得到一定提升，上市公司业务结构和资产质量得到进一步优化，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和。本次交易后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，仍为倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和五人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一） 上市公司作出的重要承诺
序号
| 序号 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 5、承诺人承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于交易主体诚信及合法合规事项的承诺 | 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
（二） 上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。
| 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 2 | 关于交易主体诚信及合法合规事项的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
| 4 | 关于无减持上市公司股份计划的承诺 | 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。如本人拟减持公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行，并及时履行有关信息披露义务。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
（三） 上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人将承担相应的法律责任。 |
| 2 | 关于交易主体诚信及合法合规事项的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
| 4 | 关于无减持上市公司股份计划的承诺 | 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 5 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司人员独立。本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的企业担任除董事、监事以外的职务；本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本人及本人控制的其他企业。 2、保证上市公司资产独立完整。本人保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司的资产与本人及本人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本人拟投入或转让给上市公司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。 3、保证上市公司业务独立。本人保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人及本人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本人的经营管理系统及配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算，独立承担责任与风险；保证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 4、保证上市公司财务独立。本人保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。5、保证上市公司机构独立。本人保证上市公司独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章 |
程独立行使职权。保证上市公司的经营管理机构与本人及本人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（四）交易对方作出的重要承诺
程独立行使职权。保证上市公司的经营管理机构与本人及本人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。序号
| 序号 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 5、承诺人承诺，将及时向浩淼科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给浩淼科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于交易标的出资、股权无瑕疵及合法存续的承诺函 | 承诺人拥有威艾尔股权完整的所有权，依法拥有合肥威艾尔股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股、其他协议安排或利益输送情况以及其他任何为第三方代持股权的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。 承诺人已履行了《合肥威艾尔智能技术有限公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。如因本公司出资或股权瑕疵而导致明光浩淼安防科技股份公司产生任何损失由本承诺人承担。 |
| 3 | 关于交易主体诚信及合法合规事项的承诺 | 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 2、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 4 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 5 | 关于本次重大资产重组前持有上市公司股份的锁定承诺函 | 1、本人承诺自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次交易实施完毕的期间将不减持所持有的上市公司的股份。 2、若违反上述承诺，本人将在浩淼科技股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向浩淼科技股东和社会公众投资者道歉，并将本人本次交易中所获的收益以现金方式全额支付给浩淼科技。 |
| 6 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 交易对方张红出具承诺如下： 自承诺函出具日至本次交易取得的浩淼科技股票上市之日起36个月内将不通过任何形式谋求或协助浩淼科技实际控制人以外的他人谋求浩淼科技的控制权。 |
（五）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 5、本公司承诺，将及时向浩淼科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给浩淼科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 关于交易主体诚信及合法合规事项的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
2、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
七、本次交易的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
2023年10月27日，上市公司召开第四届董事会第四次会议和独立董事专门会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、交易对方履行内部决策审议程序，同意本次重组的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）提供股东大会网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（四）资产定价的公允性
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
（五）股份锁定安排
交易对方以标的资产认购的上市公司股份，将在满足法律法规要求的前提下，由上市公司与交易对方另行协商一致，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及的标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。其他证券服务机构意见将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并取得北交所、中国证监会等相关监管机构的同意的审核或审批意见，本次交易能否获得上述批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需北交所、中国证监会审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有威艾尔100%股权，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行全方位、深层次的整合。
本次交易完成后，上市公司管理水平能否适应重组后上市公司规模扩张或业务变化，交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合能否顺利实施均存在不确定性，双方整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至威艾尔业务的运营产生不利影响，提请广大投资者注意公司治理与整合风险。
（七）摊薄上市公司即期回报的风险
标的公司的盈利能力良好，本次交易预计将提升上市公司的盈利水平，但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
标的公司的业务收入主要来源于军事仿真行业，近年来随着市场客观需求的增长、公司积极开拓市场、承接新业务，威艾尔发展较快，但由于其产品主要用于军工领域，客户主要为军工集团及科研院所等，业务需求通常受到国防支出预算、部队训练需求、军队改革和军事仿真行业政策等诸多因素影响，如果标的公司所处行业需求相应缩减，或者研发新产品不能满足客户认可和部队需求，将会对其业绩产生不利影响。
（二）技术人员流失风险
模拟训练等军事仿真行业深度融合了机械电子技术、自动控制技术、计算机技术、网络通信技术，以及虚拟现实、人工智能等新一代信息技术，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时对熟悉军事装备、部队训练需求的人才素质要求较高，相关人才需具备很强的综合能力和军事仿真相关的经验积累。
标的公司的生产经营、技术创新依赖于关键管理人员、核心技术人员及其掌握的核心技术，若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致关键管理人员、核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。
（三）客户集中度较高的风险
公司产品的特殊性决定了公司下游客户主要为军工集团及科研院所等。报告期内，公司向前五名客户的销售金额占当年营业收入的比例均超过90%。如果未来公司因产品品质、技术创新、商业策略等因素导致公司与主要客户合作紧密度降低，且无法获取充足订单，将对公司的经营及未来上市产生一定不利影响。
（四）资质证书续办风险
根据国家及部队关于军品生产资质管理的规定，对从事武器装备生产许可目录中有关军品生产的企业实行许可管理，需要取得军品科研生产相关资质及许可。目前，标的公司拥有开展现有军品业务所需的全部军工资质。
此外，军工行业关键资质具有时效性，在到期后需重新进行认证、审核。如果未来标的公司因重大变故导致无法持续取得军品业务关键资质，则将直接导致其军品业务停滞，对公司的生产经营造成重大不利影响。
（五）标的公司业绩补偿无法实现的风险
上市公司与交易各方拟约定业绩补偿相关事项，如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿，具体协议内容将在重组报告书中进行披露。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好， 且处于稳定扩张趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能， 进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的注册，且注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动。
（二）预测信息不确定的风险
本预案所载的内容中包括部分预测信息，鉴于预测信息往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何预测信息均不可被视作上市公司对未来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、疫情、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司积极寻求发展机遇，推动业务拓展
公司的主营业务为消防应急救援装备的研发、生产、销售以及相关技术服务，为客户提供灭火类、专勤保障类、举高及特种类消防车等产品。公司所处应急产业的转型升级需求急迫，同时由于消防和应急救援领域的生产厂家较多，公司面临较大的市场竞争压力。在此背景下，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点，推动公司不断进行研发创新、加强产学研合作，加强智能应急产品开发，增强公司核心竞争力。
2、国家政策鼓励上市企业通过兼并重组产业升级
近年来，国务院陆续颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）等政策，着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
（二）本次交易的目的
1、充分发挥协同效应，提升市场竞争优势
标的公司主营业务为陆军车辆训练模拟器以及分队战术模拟训练系统、指挥作业模拟训练系统和分布交互式仿真系统的研发、生产、销售及培训服务，产品基本面向于军工市场，本次重组收购将有利于公司实现业务拓展，增加公司盈利点。同时，标的公司的技术涉及汽车电子、计算机、自动控制和检测技术等领域，将有利于上市公司的消防车等特种车辆及消防模拟训练设备朝着智能化、数字化和信息化发展，推动特种车辆产品相关的技术提升、持续创新。
此外，标的公司能够充分借鉴上市公司的特种车辆制造经验、生产模式等，不断提升自身模拟训练设备类产品的标准化、模块化和系列化水平。因此，本次交易有利于双方充分发挥协同效应，提升双方的市场竞争优势。
2、增强持续盈利能力，维护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点。本次重组完成后，威艾尔将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
二、本次交易的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
2023年10月27日，上市公司召开第四届董事会第四次会议和独立董事专门会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案；
2、交易对方履行内部决策审议程序，同意本次重组的正式方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式向张红、乐发义、周文、弘博叁期、国元创新投、姜波、何琴芬和侯桂英购买其持有的威艾尔100%股权。本次发行股份的发行价格为
6.60元/股，不低于公司审议本次交易的董事会决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价的100%。本次交易完成后，公司将持有威艾尔100%股权。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
四、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为威艾尔的股东张红、乐发义、周文、弘博叁期、国元创新投、姜波、何琴芬和侯桂英。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 股票交易均价（元/股） |
| 前 20 个交易日 | 4.67 |
| 前 60 个交易日 | 4.82 |
| 前 120 个交易日 | 5.08 |
上市公司拟通过发行股份的方式向张红、乐发义、周文、弘博叁期、国元创新投、
姜波、何琴芬和侯桂英购买其持有的威艾尔100%股权。本次发行股份的发行价格为
6.60元/股，不低于公司审议本次交易的董事会决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价的100%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价格。按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会注册结果为准。
（五）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，发行股份的具体数量将在重组报告书中进一步披露。
（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
交易对方以标的资产认购的上市公司股份，将在满足法律法规要求的前提下，由上市公司与交易对方另行协商一致，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
（八）过渡期间损益归属安排
威艾尔截至评估报告基准日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在本次交易完成后由上市公司享有。
自评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），威艾尔合并报表中实现的收益，由上市公司享有。在此期间产生的亏损，由张红、乐发义、周文、姜波、何琴芬、侯桂英承担。
（九）滚存未分配利润安排
威艾尔截至评估报告基准日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在本次交易完成后由上市公司享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
五、本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，但根据相关数据进行初步判断，交易价格将高于标的公司2022年末的净资产额，占上市公司2022年末经审计的净资产的比例将超过50%，且超过人民币5,000万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交北交所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和。本次交易后，倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次重组前36个月内，倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和始终为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方张红将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次议案提交董事会、股东大会审议时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。
八、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为消防应急救援装备的研发、生产、销售以及相关技术服务。标的公司的主营业务为陆军车辆训练模拟器以及分队战术模拟训练系统、指挥作业模拟训练系统和分布交互式仿真系统的研发、生产、销售及培训服务。标的公司在车辆模拟训练方面的行业经验有利于公司产品朝着智能化、数字化和信息化发展，推动特种车辆产品相关的技术提升和创新。本次交易将拓展上市公司业务领域，
增强抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公司资产和业务规模将得到一定提高，上市公司产业结构和资产质量得到进一步优化，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和。本次交易后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，仍为倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和五人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称
| 公司名称 | 明光浩淼安防科技股份公司 |
| 英文全称 | Mingguang Haomiao SecurityProtection Technology Co.,Ltd. |
| 上市证券交易所 | 北京证券交易所 |
| 证券代码 | 831856 |
| 证券简称 | 浩淼科技 |
| 成立日期 | 2006年8月1日 |
| 法定代表人 | 倪军 |
| 注册资本（元） | 87,105,203 |
| 注册地址 | 安徽省明光市体育路151号 |
| 联系电话 | 0550-8156287 |
| 联系传真 | 0550-8097249 |
| 公司网址 | http://www.mgxf.com |
| 电子邮箱 | hmsw@mghm.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 公司董事会办公室 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 倪红艳 |
| 投资者联系电话 | 0550-8156287 |
| 主营业务 | 消防应急救援装备研发、生产、销售以及相关技术服务 |
二、公司挂牌及公开发行情况
公司于2015年1月27日在全国股转系统挂牌，于2020年5月被调入创新层。2020年12月25日，公司在全国股转系统精选层挂牌并向不特定合格投资者公开发行1,150万股（超额配售选择权全额行使后），发行价格5.80元/股，本次发行最终募集资金总额为64,852,984.20元，扣除发行费用（不含税）金额13,312,264.15元，募集资金净额为51,540,720.05元。
2021年11月15日起，公司在北交所上市。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
经向北交所申请，上市公司股票自2023年10月16日开市起停牌，预计2023年10月30日起复牌，截至公司股票停牌前1个交易日前十大股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 倪军 | 16,809,100 | 19.31% |
| 2 | 倪代红 | 11,399,172 | 13.10% |
| 3 | 倪红艳 | 11,086,130 | 12.74% |
| 4 | 倪海燕 | 10,760,200 | 12.36% |
| 5 | 倪世和 | 4,400,000 | 5.06% |
| 6 | 明光天睿投资管理中心（有限合伙） | 4,235,000 | 4.87% |
| 7 | 张红 | 4,125,000 | 4.74% |
| 8 | 合肥信联股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,434,288 | 1.65% |
| 9 | 何的明 | 935,000 | 1.07% |
| 10 | 伍星颖 | 526,094 | 0.60% |
| 合计 | 65,709,984 | 75.50% | |
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和。截止本预案签署日，倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和五人分别直接持有公司
19.31%、13.10%、12.74%、12.36%和5.06%股份，另倪军通过持有天睿投资47.79%的出资额并担任其执行事务合伙人，间接支配公司4.87%的股份表决权，五人通过直接持有和间接支配合计控制公司67.38%的股份表决权。五人的基本情况如下：
1、倪军先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年12月生，大专学历，工程师。历任明光消防器材厂副厂长，浩淼有限总经理、董事长。现任浩淼科技董事长、总经理，全国消防标准化技术委员会第四分技术委员会委员。2012年被中共安徽省委组织部、安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省发展和改革委员会、安徽科学技术厅认定为“安徽省高端装备制造技术领军人才”。曾获得“中国好人”、“安徽省科学技术奖”、“优秀企业经营者”等荣誉称号。
2、倪代红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年2月生，本科学历。历任明光消防器材厂销售负责人，浩淼有限董事、副总经理，浩淼科技副总经理。
3、倪红艳女士，中国国籍，无永久境外居留权，1966年6月生，本科学历。2011年 6 月获得美国管理技术大学工商管理博士学位。2012年9月至2013年6月为北京大学经济学院访问学者。曾任明光市第二中学英语教师、教研室副主任，滁州市第三届、第四届政协委员、明光市第十五届人大代表。现任明光市工商联副主席。历任浩淼有限监事会主席、副总经理。现任浩淼科技董事、副总经理、董事会秘书，众安天睿执行董事、经理。曾获得安徽省“教坛新星”称号、安徽省“五一劳动奖章”。
4、倪海燕女士，中国国籍，无永久境外居留权，1964年8月生，大专学历。历任明光消防器材厂财务负责人，浩淼有限副总经理、财务负责人。现任浩淼科技董事。曾获得“安徽省劳动模范”、“滁州市优秀青年企业家”、“滁州市首届优秀中国特色社会主义事业建设者”“安徽省第三届优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉称号。
5、倪世和先生：中国国籍，无境外永久居留权，1937年3月出生，本科学历。历任嘉山中学团委书记、副校长，明光市职业高级中学校长，明光消防器材厂厂长，浩淼有限执行董事、监事会主席。
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三年，上市公司实际控制人为倪军、倪代红、倪红艳、倪海燕、倪世和，未发生控制权变化。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施过重大资产重组行为。
六、最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为消防应急救援装备的研发、生产、销售以及相关技术服务。公司自成立以来，始终聚焦于应急救援领域，以客户为导向，加强技术创新，加强新产品开发，致力于为客户提供灭火救援系统解决方案。公司长期致力于为国家综合性消防救援队、政府专职消防队以及石油、化工、电力、煤化工、机场等单位专职消防队提供灭火类、专勤保障类、举高及特种类消防车等产品。
公司自主开发的移动式及固定式真火模拟训练设施等消防救援培训装备，以智能化的场景设计，模拟各种形式火灾现场，营造真实火场高温浓烟环境，使参训人员在实战训练中身临其境地感受爆燃、爆炸时瞬间产生的高温、热浪、气压和冲击波等火灾效应，提升自救、灭火和救援能力，为保护消防官兵生命安全提供具有实战价值的解决方案。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化，业务发展稳定。
七、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产总计 | 736,952,594.04 | 610,231,633.49 | 536,580,069.18 |
| 负债总计 | 297,627,810.47 | 196,800,641.10 | 145,879,153.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 438,493,577.41 | 413,430,992.39 | 390,700,916.08 |
| 所有者权益合计 | 439,324,783.57 | 413,430,992.39 | 390,700,916.08 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 449,764,894.50 | 412,739,617.15 | 363,682,721.56 |
| 营业利润 | 29,144,585.88 | 24,355,461.61 | 28,534,247.08 |
| 利润总额 | 35,284,235.45 | 24,607,132.88 | 29,267,983.66 |
| 净利润 | 32,219,362.75 | 23,204,749.66 | 26,380,194.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,438,156.59 | 23,204,749.66 | 26,380,194.98 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,978,092.81 | -135,590,359.41 | 136,755,889.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -102,364,988.03 | -15,983,342.12 | 491,265.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 67,017,129.46 | 33,317,175.84 | -13,067,374.62 |
| 现金及现金等价物净增加值 | 20,676,461.94 | -118,218,093.52 | 124,020,535.09 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 合并资产负债率（%） | 40.39% | 32.25% | 27.19% |
| 毛利率（%） | 21.11% | 21.14% | 22.14% |
| 基本每股收益（元） | 0.41 | 0.30 | 0.40 |
| 归属于股东的每股净资产（元） | 5.54 | 5.34 | 5.12 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.71 | -1.75 | 1.79 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.49% | 5.83% | 7.86% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益，%） | 5.47% | 3.96% | 6.74% |
八、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规情况
最近三年内，上市公司、上市公司控股股东、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本预案签署日，交易对方张红、乐发义、周文、弘博叁期、国元创新投、姜波、何琴芬和侯桂英持有公司股权比例依次为：56.68%、19.69%、13.85%、5.56%、
1.85%、0.87%、0.87%和0.65%。交易对方的基本情况如下：
（一）自然人交易对方基本情况
1、张红
姓名
| 姓名 | 张红 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 34070219671026**** | ||
| 住所 | 安徽省合肥市庐阳区安庆路**** | ||
| 通讯地址 | 合肥市高新区大龙山路**** | ||
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 | ||
2、乐发义
| 姓名 | 乐发义 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 61252519691216**** | ||
| 住所 | 北京石景山区玉泉西里二区**** | ||
| 通讯地址 | 北京石景山区玉泉西里二区**** | ||
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 | ||
3、周文
| 姓名 | 周文 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 34011119850107**** | ||
| 住所 | 安徽省合肥市蜀山区翡翠路529号**** | ||
| 通讯地址 | 安徽省合肥市蜀山区翡翠路529号**** | ||
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 | ||
4、姜波
姓名
| 姓名 | 姜波 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 34220119821023**** | ||
| 住所 | 合肥市蜀山区石台路**** | ||
| 通讯地址 | 合肥市高新区大龙山与燕子河路交口**** | ||
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 | ||
5、何琴芬
| 姓名 | 何琴芬 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33108219950424**** | ||
| 住所 | 浙江省台州市临海市**** | ||
| 通讯地址 | 北京市海淀区万寿路街道太平路**** | ||
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 | ||
6、侯桂英
| 姓名 | 侯桂英 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 21030419550912**** | ||
| 住所 | 北京市丰台区得秀北街**** | ||
| 通讯地址 | 北京市丰台区得秀北街**** | ||
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 | ||
（二）法人交易对方基本情况
1、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 公司名称 | 合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA8NARYC53 |
| 企业性质 |
有限合伙企业
有限合伙企业
| 成立日期 | 2021-10-21 |
| 执行事务合伙人 | 安徽弘博资本管理有限公司 |
| 出资额 | 30500万元人民币 |
| 主要经营场所 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路800号合肥创新 |
产业园一期A2栋-708
| 产业园一期A2栋-708 | |
| 经营范围 | 一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
截至本预案签署日，弘博叁期与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
2、国元创新投资有限公司
国元创新投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 国元创新投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913401000584682396 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2012-11-28 |
| 法定代表人 | 杨念新 |
| 注册资本 | 150000万元人民币 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市包河区包河大道118号包河区机关后勤服务中心三楼310室 |
| 经营范围 | 项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 国元证券股份有限公司持股100% |
截至本预案签署日，国元创新投与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：
二、交易对方与上市公司的关系
截至本预案签署日，交易对方张红直接持有上市公司4,125,000股有表决权的股份，持股比例为4.74%。除此之外，其他交易对方与上市公司不存在股权或关联关系。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称
| 公司名称 | 合肥威艾尔智能技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MYC1Y30 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016年07月25日 |
| 法定代表人 | 姜波 |
| 注册资本 | 8227.80万人民币 |
| 注册地址 | 合肥市高新区天智路19号北楼1066-5 |
| 主要办公地点 | 合肥市高新区天智路19号北楼1066-5 |
| 主营业务 | 陆军车辆训练模拟器以及分队战术模拟训练系统、指挥作业模拟训练系统和分布交互式仿真系统的研发、生产、销售及培训服务 |
| 经营范围 | 装甲车辆传动系统、电子信息系统、电气系统、电源系统、变速操纵装置电控盒、导线、电缆、转接盒、控制盒、分线盒、操控装置、检测维修装置、仿真及模拟装置、模拟训练装置、模拟训练系统的研发、生产、销售及售后服务；仿真软件技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务。 |
二、标的公司产权控制关系
三、标的公司下属子公司
截至本预案签署日，威艾尔不存在子公司。
四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为陆军车辆训练模拟器以及分队战术模拟训练系统、指挥作
业模拟训练系统和分布交互式仿真系统的研发、生产、销售及培训服务，可提供涵盖模拟训练、仿真建模、战术战略研究、综合保障和各兵种训练基地建设等在内的系列解决方案，产品主要面向军工市场。
（二）主要产品或服务
1、装甲装备训练模拟器
装甲装备训练模拟器主要用于装甲装备乘员开展装备的模拟训练，能够为受训人员提供逼真的操作环境与体感模拟，能够为乘员提供驾驶、射击、信息通信的专业技术训练手段，提供单车和分队的专业技术合练方法及战术训练环境，主要分为分队模拟训练系统、综合式模拟器、专业式模拟器、嵌入式模拟器、便携式模拟器、模拟设备等。通过模拟器能够使训练乘员迅速熟悉装备的结构与原理，熟练操作和使用方法，缩短实车训练时间，节省训练经费，使装备快速形成战斗力。
标的公司通过多年的技术储备和积累，建立并逐步优化了模拟训练装备的体系架构，采用共性的硬件平台、软件平台，通过模块化设计，集成不同的专用应用软件和设备，完成训练装备的整体研制。在模拟训练装备的电气系统、软件系统、仿真模型和模拟终端等方面掌握了核心技术的设计和开发能力。标的公司相继完成各型号坦克、步兵战车等多型现役装备和外贸装备的专业技术训练模拟器、分队模拟训练系统的研制、生产和交装。
2、维修保障类产品
维修保障类产品主要包括交互式电子技术手册、虚拟维修系统和维修工具等。交互式电子技术手册和虚拟维修系统通过运用计算机技术、虚拟现实技术、网络技术、多媒体技术和交互性技术，依据相关装备的数据和资料内容进行设计，一般包括装备基本情况、构造原理、操作使用、维护保养、常见故障及排除、常用信息数据速查和装备管理等内容，可以为装备的操作人员及维修人员提供精准、高效的信息支持，可以辅助缺乏经验的使用操作、维修人员模拟现实来学习装备的使用操作和维修知识，节省训练和教学费用，提高训练效率和军用装备的保障水平。
标的公司相继实施了多型装备交互式电子技术手册、虚拟维修系统和维修工具的研制、生产和交装。
（三）盈利模式
标的公司依托多年积累的核心技术，深耕军事仿真等领域，专注于为我国国防事业提供军事训练装备、仿真建模等产品，向客户销售产品实现收入和利润。
（四）核心竞争优势
1、技术优势
威艾尔自成立以来，一直致力于陆军模拟训练类、维修训练类等产品的自主研制、生产，坚持开展军事仿真行业的创新研究，取得了多项技术突破，承担、参研多型陆军模拟训练装备科研与生产任务，相关产品得到了客户的肯定。公司拥有多项自主知识产权的核心技术，专注于各种模拟训练类装备的研制，并结合下游军事院校、国防军工客户和部队的实际需求持续迭代更新，截至本预案签署日，公司已取得专利权47项（其中发明专利8项），计算机软件著作权48项，在军事仿真行业中具有较强的技术创新能力。
2、产品优势
通过多年的技术积累，公司模拟训练装备基于共同的标准、体系结构和网络环境协议进行开发，根据不同客户需求、不同训练对象进行产品层次化、多样化设计，支持多专业、多任务训练，主要包括专业技能训练类、专业协同训练类、分队战术对抗训练类、维修训练类等不同仿真等级的装备。同时各仿真等级模拟训练装备体系架构一致、接口互通和资源共享，便于未来实现与其他军、兵种的模拟训练装备的互联、互通和互操作。
公司产品和服务的自主化程度较高，硬件设备具有良好的独立性和规范接口，互换性较好，可快速适应不同用户不同装备的操作和训练需求；软件按照组件化思想，严格按照军事训练与考核大纲进行设计，同时能够根据客户训练需求更换各种训练场景，提高训练逼真度。
3、人才及团队优势
公司核心技术人员团队长期从事装备训练的研究工作，熟悉装备及部队需求，曾参与陆军装甲装备多个型号模拟训练系统及模拟器的论证、研发、生产和保障等工作。自成立以来，公司聚焦陆军军用模拟器市场，在车辆动力学仿真模型、火炮射击仿真模型、炮射导弹飞行控制模型、操纵台调炮模型和毁伤及防护型仿真模型等方面研发不断深入，陆续向下游客户交付并完成列装了多型陆军装甲装备模拟器等产品，积累
了丰富的行业经验，并培育组建了一批精通技术、行业的专业人才，能够为公司产品的持续研发、升级提供有力支撑。
4、先发优势
基于军工行业特有的安全性、使用可靠性、环境适应性及保密要求，一般来说，新产品的开发需要配套厂商从研发阶段就开始介入，深度参与新产品从研发到批产的多个阶段，才能获得配套供应资格。公司产品一旦应用于军事装备领域，将构成国防体系的一部分，为维护国防的安全性，相关产品在短期内一般不会轻易更换。目前，公司已与客户建立了良好合作关系，已成为陆军装甲训练模拟器的主要配套供应企业之一，具备较强的先发优势。同时，随着公司资质的逐步齐全和产品的不断成熟，也将进一步提高军工配套级别，提升市场地位。
五、标的公司主要财务情况
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，威艾尔近两年未经审计的主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
项目
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 210,321,261.75 | 133,578,387.84 | 90,142,128.21 |
| 负债总额 | 53,025,004.92 | 42,358,225.72 | 16,813,870.31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 157,296,256.83 | 91,220,162.12 | 73,328,257.90 |
| 所有者权益合计 | 157,296,256.83 | 91,220,162.12 | 73,328,257.90 |
（二）简要利润表
单位：元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 145,800,066.07 | 92,094,958.83 | 67,454,398.34 |
| 营业利润 | 28,296,956.03 | 19,867,841.23 | 18,059,348.36 |
| 利润总额 | 28,298,726.03 | 19,868,441.23 | 18,058,108.36 |
| 净利润 | 24,053,917.13 | 16,888,175.05 | 15,349,392.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,053,917.13 | 16,888,175.05 | 15,349,392.11 |
（三）简要现金流量表
单位：元
项目
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -53,458,413.29 | 5,677,792.75 | -415,287.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -321,242.52 | 13,404,022.56 | 171,479.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 40,488,381.56 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加值 | -13,291,274.25 | 19,081,815.31 | -243,807.55 |
六、标的公司预估值及拟定价
截至本预案签署日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为参考依据，由上市公司与交易对方协商签署的正式交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
第五章 交易方式
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为威艾尔的股东张红、乐发义、周文、弘博叁期、国元创新投、姜波、何琴芬和侯桂英。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 股票交易均价 |
| 前 20 个交易日 | 4.67 |
| 前 60 个交易日 | 4.82 |
| 前 120 个交易日 | 5.08 |
上市公司拟通过发行股份的方式向张红、乐发义、周文、弘博叁期、国元创新投、姜波、何琴芬和侯桂英购买其持有的威艾尔100%股权。本次发行股份的发行价格为
6.60元/股，不低于公司审议本次交易的董事会决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价的100%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份数量=标的资产交易对价÷发行价格。按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会注册结果为准。
（五）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，发行股份的具体金额将在重组报告书中进一步披露。
（六）上市地点
本次购买资产所发行的股份拟在北交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
交易对方以标的资产认购的上市公司股份，将在满足法律法规要求的前提下，由
上市公司与交易对方另行协商一致，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
（八）过渡期间损益归属安排
威艾尔截至评估报告基准日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在本次交易完成后由上市公司享有。自评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），威艾尔合并报表中实现的收益，由上市公司享有。在此期间产生的亏损，由张红、乐发义、周文、姜波、何琴芬、侯桂英承担。
（九）滚存未分配利润安排
威艾尔截至评估报告基准日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，在本次交易完成后由上市公司享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润。
（十）股东大会决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
二、其他事项
本次交易采用发行股份购买资产的方式，不涉及募集配套资金，上市公司以股份作为支付对价购买张红、乐发义、周文、弘博叁期、国元创新投、姜波、何琴芬和侯桂英所持有的威艾尔100%股权。本次交易完成后，威艾尔主体资格保留，不涉及吸收合并、债权债务转移等事项，亦不涉及发行优先股、可转换为股票的公司债券等非现金支付方式。
第六章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并取得北交所、中国证监会等相关监管机构的同意的审核或审批意见，本次交易能否获得上述批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需北交所、中国证监会审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（六）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有威艾尔100%股权，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行全方位、深层次的整合。
本次交易完成后，上市公司管理水平能否适应重组后上市公司规模扩张或业务变化，交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合能否顺利实施均存在不确定性，双方整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至威艾尔业务的运营产生不利影响，提请广大投资者注意公司治理与整合风险。
（七）摊薄上市公司即期回报的风险
标的公司的盈利能力良好，本次交易预计将提升上市公司的盈利水平，但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本和总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
标的公司的业务收入主要来源于军事仿真行业，近年来随着市场客观需求的增长、公司积极开拓市场、承接新业务，威艾尔发展较快，但由于其产品主要用于军工领域，客户主要为军工集团及科研院所等，业务需求通常受到国防支出预算、部队训练需求、军队改革和军事仿真行业政策等诸多因素影响，如果标的公司所处行业需求相应缩减，或者研发新产品不能满足客户认可和部队需求，将会对其业绩产生不利影响。
（二）技术人员流失风险
模拟训练等军事仿真行业深度融合了机械电子技术、自动控制技术、计算机技术、网络通信技术，以及虚拟现实、人工智能等新一代信息技术，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时对熟悉军事装备、部队训练需求的人才素质要求较高，相关人才需具备很强的综合能力和军事仿真相关的经验积累。标的公司的生产经营、技术创新依赖于关键管理人员、核心技术人员及其掌握的核心技术，若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致关键管理人员、核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。
（三）客户集中度较高的风险
公司产品的特殊性决定了公司下游客户主要为军工集团及科研院所等。报告期内，公司向前五名客户的销售金额占当年营业收入的比例均超过90%。如果未来公司因产品品质、技术创新、商业策略等因素导致公司与主要客户合作紧密度降低，且无法获取充足订单，将对公司的经营及未来上市产生一定不利影响。
（四）资质证书续办风险
根据国家及部队关于军品生产资质管理的规定，对从事武器装备生产许可目录中有关军品生产的企业实行许可管理，需要取得军品科研生产相关资质及许可。目前，标的公司拥有开展现有军品业务所需的全部军工资质。
此外，军工行业关键资质具有时效性，在到期后需重新进行认证、审核。如果未来标的公司因重大变故导致无法持续取得军品业务关键资质，则将直接导致其军品业务停滞，对公司的生产经营造成重大不利影响。
（五）标的公司业绩补偿无法实现的风险
上市公司与交易各方拟约定业绩补偿相关事项，如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿，具体协议内容将在重组报告书中进行披露。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好， 且处于稳定扩张趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能， 进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的注册，且注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动。
（二）预测信息不确定的风险
本预案所载的内容中包括部分预测信息，鉴于预测信息往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案中所载的任何预测信息均不可被视作上市公司对未来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、疫情、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第七章 其他重要事项
一、控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人关于无减持上市公司股份计划作出承诺如下：
“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司获得的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
2、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员关于无减持上市公司股份计划作出承诺如下：
“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人获得的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。如本人拟减持公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行，并及时履行有关信息披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
二、本次重组是否存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第
（二）项所列主体参与上市公司重大资产重组的情形
本次重大资产重组中，不存在《重组指引》第四十八条第（一）项、第（二）项所列主体参与上市公司重大资产重组的情形。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，本次交易前12个月内，上市公司未发生其他《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露公司重组进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）提供股东大会网络投票平台
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（四）资产定价的公允性
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
（五）股份锁定安排
交易对方以标的资产认购的上市公司股份，将在满足法律法规要求的前提下，由上市公司与交易对方另行协商一致，股份锁定安排将有利于对中小投资者合法利益的保护，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
第八章 独立董事专门会议意见
根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《准则第56号》《明光浩淼安防科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，公司独立董事专门会议本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表审查意见如下：
“1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
经审阅相关材料，我们认为：公司本次发行股份购买资产符合《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《准则第56号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
2、关于公司发行股份购买资产方案的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、关于《明光浩淼安防科技股份公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次发行股份购买资产暨关联交易预案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
4、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
经审阅相关材料，我们认为：公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合《民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》《注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5、关于本次交易预计构成重大资产重组的议案
经审阅相关材料，我们认为：根据相关数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
6、关于本次交易构成关联交易的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次交易完成后，交易对方张红等将持有公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
7、关于本次交易不构成重组上市的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
8、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
9、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形。
10、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案
经审阅相关材料，我们认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向北京证券交易所提交的法律文件合法、有效。
11、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
12、关于本次重大资产重组符合《注册管理办法》第九条、第十条规定条件的议案
经审阅相关材料，我们认为：公司本次重大资产重组符合《注册管理办法》第九条、第十条规定条件
13、关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次交易前12个月内，上市公司未发生其他《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。
14、关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。我们认为，该事项不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
15、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
公司将聘请符合证券法要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交易各方协商确定。我们认为，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
16、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
经审阅相关材料，我们认为：董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
17、关于暂不召开公司临时股东大会的议案
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司将就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。综上所述，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益以及中小股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易预案的总体安排。”
第九章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。本次交易涉及的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案涉及的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的审计和评估机构的审计和评估，标的资产经审计的财务数据、评估结果、及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、北京证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的注册。
全体董事签字：
| 倪军 | 倪海燕 | 倪红艳 | ||
| 郭刚建 | 章钦 | 徐亮 | ||
| 朱曙夏 | 韦邦国 | 李志军 |
二、全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案的内容真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。本次交易涉及的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案及摘要中涉及的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的审计和评估机构的审计和评估，标的资产经审计的财务数据、评估结果、及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
| 徐晓辉 | 段永成 | 李阿丽 |
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。本次交易涉及的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案及摘要中涉及的相关财务数据尚未经过符合《证券法》规定的审计和评估机构的审计和评估，标的资产经审计的财务数据、评估结果、及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
| 倪军 | 倪代红 | 倪红艳 | ||
| 郭刚建 | 章钦 | 陈浩 |