证券代码：831856 证券简称：浩淼科技 公告编号：2023-100
明光浩淼安防科技股份公司独立董事专门会议关于公司发行股份购买资产暨关联交易
相关事项的审查意见
明光浩淼安防科技股份公司（以下简称“公司”或“浩淼科技”）拟以发行股份的方式购买合肥威艾尔智能技术有限公司（以下简称“合肥威艾尔”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》、《明光浩淼安防科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表审查意见如下：
1、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
经审阅相关材料，我们认为：公司本次发行股份购买资产符合《公司法》《证券法》以及《重组办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
2、关于公司发行股份购买资产方案的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、关于《明光浩淼安防科技股份公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次发行股份购买资产暨关联交易预案符合《公司法》《证券法》《重组办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
4、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
经审阅相关材料，我们认为：公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合《民法典》《公司法》《证券法》《重组办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5、关于本次交易预计构成重大资产重组的议案
经审阅相关材料，我们认为：根据相关数据初步判断，本次交易预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
6、关于本次交易构成关联交易的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次交易完成后，交易对方张红将持有公司5%以上股份，根据《北京证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
7、关于本次交易不构成重组上市的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条规定的议案经审阅相关材料，我们认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
9、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案经审阅相关材料，我们认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形。
10、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案
经审阅相关材料，我们认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向北京证券交易所提交的法律文件合法、有效。
11、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定。
12、关于本次重大资产重组符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条规定条件的议案
经审阅相关材料，我们认为：公司本次重大资产重组符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条规定条件
13、关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案
经审阅相关材料，我们认为：本次交易前12个月内，上市公司未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。
14、关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要
求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。我们认为，该事项不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
15、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
公司将聘请符合证券法要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交易各方协商确定。我们认为，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
16、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
经审阅相关材料，我们认为：董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
17、关于暂不召开公司临时股东大会的议案
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司将就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益以及中小股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易预案的总体安排。
明光浩淼安防科技股份公司独立董事：朱曙夏、韦邦国、李志军
2023年10月27日