中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司全资子公司阳光水面光伏科技股份有限公司增资扩股
实施股权激励暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对阳光电源全资子公司阳光水面光伏科技股份有限公司（以下简称“水面光伏”）增资扩股实施股权激励暨关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：
一、股权激励情况及关联交易概述
为了进一步建立、健全公司及水面光伏的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进员工与企业共同成长与发展，水面光伏拟通过增资扩股形式对公司及水面光伏的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工实施股权激励，前述激励对象拟直接持有或通过持有淮南灏阳光伏科技合伙企业（有限合伙）、淮南瀚阳光伏科技合伙企业（有限合伙）、淮南澜阳光伏科技合伙企业（有限合伙）、淮南启阳光伏科技合伙企业（有限合伙）、淮南澄阳光伏科技合伙企业（有限合伙）、淮南澎阳光伏科技合伙企业（有限合伙）、淮南禹阳光伏科技合伙企业（有限合伙）、淮南泽阳光伏科技合伙企业（有限合伙）相应份额间接持有水面光伏股权的方式参与本次股权激励。
本次股权激励全部实施完成后，公司持有水面光伏的股权比例由100%变更为82.03%，水面光伏注册资本由10,050.00万元增加至12,252.10万元，水面光伏仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
鉴于公司董事长曹仁贤先生拟以直接持股方式参与本次股权激励，副董事长兼高级副总裁顾亦磊先生、董事兼高级副总裁吴家貌先生、高级副总裁李顺先生、副总裁陈志强先生、副总裁邓德军先生、副总裁兼董事会秘书陆阳先生、副总裁兼财务总监田帅先生、副总裁汪雷女士、监事何为先生及原公司董事兼高级副总裁郑桂标先生拟通过持有淮南澄阳光伏科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮南澄阳”）相应份额的方式间接参与本次股权激励，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，此次水面光伏向曹仁贤先生和淮南澄阳增资扩股实施股权激励构成关联交易，其中，曹仁贤先生以846.40万元认购水面光伏368万元新增注册资本，淮南澄阳以512.67万元认购水面光伏222.90万元新增注册资本。
公司于2023年10月27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司阳光水面光伏科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》。关联董事曹仁贤先生、顾亦磊先生、吴家貌先生，关联监事何为先生回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次全资子公司水面光伏实施本次股权激励事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
1、企业名称：阳光水面光伏科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、成立日期：2016年12月26日
4、营业期限：2016年12月26日至无固定期限
5、注册资本：10,050万人民币
6、注册地址：淮南市潘集区平圩经济开发区管委会207
7、统一社会信用代码：91340400MA2N9NPA43
8、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料加工专用设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电机及其控制系统研发；模具制造；光伏设备及元器件制造；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、本次交易前后股权结构：
本次股权激励实施全部完成后，水面光伏的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 阳光电源 | 99.50% | 81.62% |
| 阳光电源（三亚）有限公司 | 0.50% | 0.41% |
| 曹仁贤 | - | 3.00% |
| 李翔 | - | 2.45% |
| 淮南禹阳光伏科技合伙企业（有限合伙） | - | 2.70% |
| 淮南泽阳光伏科技合伙企业（有限合伙） | - | 2.70% |
| 淮南澎阳光伏科技合伙企业（有限合伙） | - | 2.25% |
| 淮南澄阳光伏科技合伙企业（有限合伙） | - | 1.82% |
| 淮南灏阳光伏科技合伙企业（有限合伙） | - | 0.83% |
| 淮南启阳光伏科技合伙企业（有限合伙） | - | 0.83% |
| 淮南澜阳光伏科技合伙企业（有限合伙） | - | 0.73% |
| 淮南瀚阳光伏科技合伙企业（有限合伙） | - | 0.65% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
10、水面光伏最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 28,304.00 | 50,963.36 |
| 负债总额 | 11,133.48 | 25,877.07 |
| 净资产 | 17,170.51 | 25,086.29 |
| 科目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 22,401.51 | 35,609.41 |
| 利润总额 | 1,554.00 | 2,745.53 |
| 净利润 | 1,446.61 | 2,546.85 |
以上2022年度财务数据经审计。
11、水面光伏不是失信被执行人。
三、关联方基本情况
（一）曹仁贤先生
曹仁贤先生为阳光电源董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，曹仁贤先生与公司构成关联关系。
（二）淮南澄阳光伏科技合伙企业（有限合伙）
1、合伙企业名称：淮南澄阳光伏科技合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：汪雷
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2023年10月11日
5、营业期限：2023年10月11日至无固定期限
6、注册地址：安徽省淮南市潘集区平圩经济开发区管委会207室
7、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业自管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、关联情况：公司副总裁汪雷女士担任淮南澄阳的执行事务合伙人，副董事长兼高级副总裁顾亦磊先生、董事兼高级副总裁吴家貌先生、高级副总裁李顺先生、副总裁陈志强先生、副总裁邓德军先生、副总裁兼董事会秘书陆阳先生、副总裁兼财务总监田帅先生、监事何为先生及原公司董事兼高级副总裁郑桂标先生拟担任淮南澄阳的有限合伙人，上述人员合计持有淮南澄阳100%的份额，淮南澄阳拟持有水面光伏1.82%的股权。
9、淮南澄阳不属于失信被执行人。
10、最近一期主要财务数据：该合伙企业系2023年10月11日设立，暂无相关财务数据。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的《阳光水面光伏科技股份有限公司拟进行股权激励所涉及的阳光水面光伏科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020579号），按照评估基准日2023年4月30日，采用资产基础法和收益法进行评估，水面光伏股东全部权益价值为32,400.00万元，每1元注册资本对应的股东权益价值为3.22元，在此基础上给予一定激励，所有股权激励对象每1元注册资本对应的认购价格为2.30元。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、本次交易及股权激励的主要内容
1、对象及人数：本次激励计划激励对象不超过211人，激励对象为公司及水面光伏的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工。本次激励计划主要考虑了激励对象所担任职务、对水面光伏和公司的贡献、任职年限以及现金支付能力等各方面的因素而确定激励对象名单及其获授的激励份额。
2、数量及来源：本次股权激励对象以5,064.83万元认购水面光伏2,202.10万元新增注册资本，占增资全部完成后的比例为17.97%。
3、实施方式：董事长曹仁贤先生等2名激励对象拟直接持有水面光伏股权，其他激励对象拟通过持有持股平台相应份额间接持有水面光伏股权。
4、认购价格：参照中水致远资产评估有限公司出具的《阳光水面光伏科技股份有限公司拟进行股权激励所涉及的阳光水面光伏科技股份有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》中水面光伏全部权益的评估值为32,400.00万元，每1元注册资本对应的股东权益价值为3.22元，在此基础上给予一定激励，所有股权激励对象每1元注册资本对应的认购价格为2.30元。认购价格与上述评估值之间的差额，将根据相关法律法规要求确认为相关公司的股份支付费用。
5、资金来源：参与本次股权激励的资金，均来源于激励对象的薪酬及其他合法自有或自筹资金，不存在公司及水面光伏为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激励而额外增加激励对象薪酬等情形。
6、服务年限：自水面光伏股东大会审议通过本次股权激励之日起4年为服务期，激励对象应持续为公司或水面光伏提供服务。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次股权激励有利于充分调动公司及水面光伏董事、监事、高级管理人员、骨干员工的积极性，建立长效的激励机制，留住人才、激励人才，促进员工与企业共同成长与发展，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，水面光伏仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，公司与董事长曹仁贤先生直接发生关联交易合计16,148.16万元，相关内容详见《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）、《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）、《关于全资子公司合肥阳光电动力科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-041）、《关于全资子公司
阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）；与其控制的关联企业合计发生日常关联交易19,082.73万元，相关内容详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-025）。公司与上述其他参与本次股权激励的各关联方未直接发生关联交易，间接发生关联交易金额为1,335.05万元，均为参与公司控股子公司合肥阳光电动力科技有限公司和阳光智维科技股份有限公司股权激励的认购金额，具体内容详见《关于全资子公司合肥阳光电动力科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-041）、《关于全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。
八、董事会意见
公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司阳光水面光伏科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
本次全资子公司水面光伏增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，有利于充分调动激励对象的积极性，促进员工与企业共同成长与发展。本事项审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意水面光伏增资扩股实施股权激励暨关联交易事项。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：本次引入骨干员工对全资子公司水面光伏增资扩股实施股权激励，可以提升组织活力和竞争能力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一
致的原则，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，同意全资子公司水面光伏增资扩股实施股权激励暨关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并认真审核后发表独立意见，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易符合公司发展的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司子公司水面光伏本次实施股权激励暨关联交易事项无异议。（以下无正文）