证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2023-084
上海医药集团股份有限公司关于与上海医药（集团）有限公司续签《房屋租赁框架协
议》暨日常关联交易/持续关连交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 2023年10月27日，上海医药与上药集团续签了《房屋租赁框架协议》。根据《上交所上市规则》，该框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，无需提交公司董事会审议。本次公告的刊发是根据《联交所上市规则》第14A.07条，框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限适用百分比率超过0.1%但低于5%，仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。
? 本交易无需提交股东大会审议
? 该框架协议的签署系本公司日常经营所需,属于正常经营行为,交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海医药”）于2023年10月27日召开的第八届董事会第二次审计委员会及第八届董事会第四次会议审议通过了《关于续签<房屋租赁框架协议>暨日常关联交易/持续关连交易的议案》（以下简称“该议案”），《房屋租赁框架协议》（“框架协议”）项下2024年、2025年及2026年租赁业务最高年度上限为人民币10,000万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”），无需提交公司董事会或股东大会审议。本次公告的刊发是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）
第14A.07条的规定，该框架协议项下的日常关联交易的最高年度上限适用百分比率超过0.1%但低于5%，仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。本次日常关联交易乃本公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性；遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事周军先生、姚嘉勇先生主动回避了表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币，万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年年度预计金额 | 2022年年度预计金额 | 2023年年度预计金额 |
| 向关联人承租房屋、设备及接受物业服务 | 上药集团 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 2021年实际发生金额 | 2022年实际发生金额 | 截至2023年6月30日止六个月期间实际发生金额 | ||
| 4,362.79 | 4,435.82 | 1,898.27 |
注：2021年度、2022年度以及2023年度本公司及其附属公司向上药集团及其附属公司承租房屋、设备及接受物业服务的年度预计金额与实际发生金额的差异均小于本公司最近一期经审计资产绝对值的0.5%。
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
单位：人民币，万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计年度上限 | 2025年预计年度上限 | 2026年预计年度上限 |
| 向关联人承租房屋、设备及接受物业服务 | 上药集团 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
注：公司向上药集团承租房屋、设备及接受物业服务占同类业务比例为100%，本次预计金额与上年实际发生金额的差异小于本公司最近一期经审计资产绝对值的0.5%。
上述年度上限乃经考虑以下因素确定：（1）本公司及其附属公司与上药集团及其附属公司之间房屋、设备租赁及物业管理服务的历史交易金额；（2）由于
近年上海类似区域租金上涨，预计未来三年的租金较过去年度呈上涨趋势；（3）考虑到本公司因业务发展而需订立新租赁协议的需求。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：上海医药（集团）有限公司（“上药集团”）公司住所：上海市张江路92号；通讯地址：上海市太仓路200号法定代表人：周军注册资本：人民币31.59亿元经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：截至2022年12月31日，上药集团（母公司）资产总额为人民币1,156,370万元，净资产为人民币876,572万元；2022年度，上药集团实现营业收入人民币3,237万元，净利润人民币50,965万元。（经审计财务数据）
截至2023年6月30日，上药集团（母公司）资产总额为人民币1,222,868万元，净资产为人民币913,176万元；2023年上半年度，上药集团实现营业收入人民币1,264万元，净利润人民币42,639万元。（非经审计财务数据）
关联关系：上药集团为本公司控股股东之一，与本公司构成关联关系。
三、《框架协议》的主要内容和定价政策
交易方：上药集团（出租方）；本公司（承租方）
有效期：自2024年1月1日起至2026年12月31日止三个年度
交易内容：上药集团及其附属公司将向本公司及其附属公司提供房屋、设备租赁及物业服务。上药集团及其附属公司将就所提供的房屋、设备租赁及物业服务与本公司及其附属公司订立个别协议，其条款及条件将按照框架协议相关内容订立。本公司及其附属公司所应支付的租金包括具体租金、物业管理费及实际发生的其他费用。租金的具体金额、支付时间及支付方式将在个别协议中规定。2024年、2025年及2026年，本协议项下的日常关联交易的年度上限均为人民币1亿元。
定价政策：个别协议的租金及其他条款须公平合理且遵循一般商业原则。具体而言，租金应当根据房屋的实际情况，参考市场价格以及相似区域的可比价格确定。特别是，租金不得高于独立第三方就类似房屋应付或收取的租金金额。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本公司认为，与上药集团订立上述框架协议符合公司整体利益，能够确保本公司租赁业务的稳定开展，同时满足本公司未来业务发展的不时之需求；上药集团熟悉本公司的业务需求，有助于减少行政开支。 本公司其附属公司向上药集团及其附属公司承租房屋、设备及接受物业服务系日常经营所需，必要、持续且不影响公司的独立性，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年十月二十八日