中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）向特定对象发行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对阳光电源2023年度增加日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及下属控股子公司2023年度与仁卓智能科技有限公司、仁洁智能科技有限公司、合肥蓝点数字电源有限公司发生日常关联交易金额合计不超过31,620万元。具体内容详见公司于2023年4月25日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-025）。
根据公司日常经营活动及业务开展需要，公司及下属控股子公司2023年度预计增加与仁卓智能科技有限公司（以下简称“仁卓智能”）日常关联交易20,000万元。仁卓智能为合肥仁创二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仁创二期”）的控股子公司，公司董事长曹仁贤先生作为有限合伙人持有仁创二期
99.9975%的份额，基于谨慎原则，公司将与仁卓智能的上述交易比照关联交易审议并披露。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增加2023年度日常关联交易预计事项在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。公司于2023年10月27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，董事长曹仁贤先生已回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 新增预计金额 | 2023 年预计金额 | 截至2023年9月30日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） | |
| 增加前 | 增加后 | |||||||
| 向关联人采购商品 | 仁卓智能 | 支架 | 市场价格 | 20,000 | 20,000 | 40,000 | 11,678.97 | 10,679.39 |
| 小计 | 20,000 | 20,000 | 40,000 | 11,678.97 | 10,679.39 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 仁卓智能 | 支架 | 10,679.39 | 25,000 | 11.94% | -57.28% | 2022年4月20日 公告编号：2022-015 |
| 小计 | 10,679.39 | 25,000 | 11.94% | -57.28% | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2022年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的2022年度日常关联交易额度是根据经营需求及市场需求就可能发生业务的上限金额测算，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有一定的不确定性。公司的关联交易遵循公平、公正、合理的原则，参照市场价格水平协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，公司的关联交易遵循公平、公正、合理的原则，参照市场价格水平协商确定。2022年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
仁卓智能科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91340100MA8N2ADF6E注册地址：安徽省合肥市蜀山区中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区蜀山经济开发区井岗路68号自主创新产业基地7栋3层311-16室法定代表人：蔡赫注册资本：5,000万人民币成立日期：2021年8月2日企业类型：其他有限责任公司营业期限：2021年8月2日至无固定期限经营范围：一般项目：金属制品研发；电机及其控制系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；机电耦合系统研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；机械电气设备制造；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 10,031.31 | 20,133.99 |
| 负债总额 | 5,647.85 | 16,867.32 |
| 净资产 | 4,383.46 | 3,266.67 |
| 科目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 10,628.31 | 12,846.62 |
| 利润总额 | -521.25 | -952.19 |
| 净利润 | -564.69 | -1,116.79 |
以上2022年度财务数据经审计。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长曹仁贤先生作为有限合伙人持有仁创二期99.9975%的份额，仁卓智能为仁创二期的控股子公司，基于谨慎原则，公司将与仁卓智能的交易比照关联交易审议并披露。
3、履约能力分析
目前仁卓智能生产经营及信用状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，向仁卓智能采购商品不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述新增预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与仁卓智能签署具体的书面合同，并按照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与仁卓智能新增日常关联交易是为了满足公司正常生产经营所需，是在平等自愿、互惠互利、公平公允的原则上进行的，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。上述新增日常关联交易的实施不会影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，亦不会影响公司独立性，公司及子公司的主要业务不会因本次关联交易而对其形成依赖。
五、关联交易履行的决策程序
（一）董事会
2023年10月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
（二）监事会
2023年10月27日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事事前认可情况
公司增加2023年度日常关联交易预计是公司业务发展及生产经营的正常需求，关联交易的定价均以市场公允价格为依据，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司增加2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司增加2023年度日常关联交易预计是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关规定。因此，我们同意公司增加2023年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：阳光电源本次增加2023年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对公司增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）