公司代码：300462 公司简称：华铭智能
上海华铭智能终端设备股份有限公司
2021年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 聚利科技资产组 | 中同华资产评估（上海）有限公司 | 杨一赟、蒋靓婷 | 中同华沪评报字（2022）第2045号 | 可回收金额 | 资产组可收回金额为24,809.41万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 聚利科技资产组 | 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 2021年资产组净利润-1.26亿元，对未来五年的盈利性产生较大的影响。 | 是 | 根据资产组未来回收测试，认为含商誉在的资产组全额有较大的减值 | 专项评估报告 | 中同华沪评报字（2022）第2045号 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 聚利科技资产组 | 聚利科技形成商誉的资产组涉及的资产 | 考虑管理层对生产经营活动的管理方式，和未来经营预计产生现金流 | 358,454,855.35 | 若测算的除商誉外长期资产可收回金额小于账面价值，则计提减值准备，不对商誉进行分摊 | 0.00 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
1、有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。
2、持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
3、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、聚利科技和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、评估范围仅以委托人及聚利科技提供的评估申报表为准；
8、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
9、假定聚利科技目前拥有的、从事经营范围所涉业务而必需的主要资质、行政许可等证书在有效期到期后能顺利取得新核发证书，在整个预测期内均能取得行业许可以保证持续经营能力；10、聚利科技于2020年12月2日获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202011006391），认定公司为高新技术企业，认证有效期3年。本次评估假定在高新技术企业认证到期后能继续申请高新技术企业认证并享受15%的所得税优惠政策；
11、本次评估假设被评估单位经营、管理、营销团队核心成员不发生重大变动。
12、根据《北京市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知》（京政发〔2022〕12号），工业类土地中新增了工业研发用地（M4）。工业研发用地（M4）指以技术研发、中试为主，兼具小规模的生产、技术服务、管理等功能的用地。产权持有单位土地的地上建筑物为生产研发厂房，满足工业研发用地（M4）定义。故本次评估按照工业研发用地（M4）相关参数对委估土地进行测算。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 聚利科技资产组 | 132,345,314.11 | 0.00 | 132,345,314.11 | 226,109,541.24 | 358,454,855.35 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 公允价值层次 | 公允价值获取方式 | 公允价值 | 处置费用 | 公允价值减去处置费用后的净额 |
| 聚利科技资产组 | 第三层次 | 采用估值技术确定公允价值 | 258,368,114.00 | 10,273,970.75 | 248,094,143.25 |
前述信息是否与以前期间不一致
□ 是 √ 否
其他说明
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 聚利科技资产组 | 2022年至2026年 | 平均值为23.59% | 平均值为4.70% | 平均值为3,161.37万元 | 2027年及以后 | 2.0% | 5.90% | 5,098.86万元 | 13.70% | 144,000,000.00 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 前次平均值为8.31%，本次平均值为23.59%。主要原因系2021年受前装电子标签业务推广进度不及预期导致2021年收入进一步下滑，造成收入增长率基数变小所致 | |||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 前次平均值为13.11%，本次平均值为4.70%。主要原因系电子标签类产品销售价格下降及原材料价格上涨所致 | |||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 前次预测期5年合计净利润为40,652.53万元，本次预测期5年合计净利润为15,806.86万元。主要原因系电子标签类产品销售价格下降及原材料价格上涨所致。 | |||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 前次稳定期增长率为2.3%，本次稳定期增长率为2.0%。 | |||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 前次稳定期利润率为15.79%，本次稳定期利润率为5.90% | |||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 前次稳定期净利润为10,953.33万元，本次稳定期净利润为5,098.86万元。 | |||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 前次税前折现率为13.25%，本次税前折现率为13.70%。 | |||||||||||
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 聚利科技资产组 | 358,454,855.35 | 144,000,000.00 | 159,787,807.80 | 159,787,807.80 | 27,442,493.69 | 132,345,314.11 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 北京聚利科技有限公司 | 聚利科技资产组 | 159,787,807.80 | 27,442,493.69 | 132,345,314.11 | 是 | 否 | 公司2019-2021年累计完成了承诺净利润，但就2021年度，原预计实现净利润8970万 |
元，但实际实现-1.26亿元，差异较大
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 北京聚利科技有限公司 | 聚利科技资产组 | 159,787,807.80 | 27,442,493.69 | 132,345,314.11 | 2020年度 | 否 | 2019年受国家高速公路省界收费站政策对ETC设备的需求影响，OBU和RSU产品销售量当年度井喷后，2020起需求萎缩及单价大幅下降一只净利润出现50%以上的下降。 |
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用