中航证券有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
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声明
中航证券有限公司接受广东盛路通信科技股份有限公司的委托，担任其2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐机构及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司英文名称：Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd.股票简称：盛路通信股票代码：002446.SZ股票上市地：深圳证券交易所成立日期：1998年12月23日上市时间：2010年7月13日注册资本：人民币908,079,697元
法定代表人：杨华注册地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号邮政编码：528100联系电话：86-0757-87744984公司传真：86-0757-87744984公司网址：www.shenglu.cn电子邮箱：stock@shenglu.com经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务；通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息系统集成；通信设备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口。汽车电子产品、车载电脑、无线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网、物联网技术研发与推
根据发行人于2022年11月取得的营业执照所示，发行人注册资本为908,079,697元，截至2023年6月30日，发行人总股本为913,563,551股。上述主要差异系可转债转股、2020股票激励计划期权授予对象自主行权及公司回购注销部分限制性股票等事项引起股本变动，发行人尚未完成工商变更所致。
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广、应用、工程项目建设，相关设备、模块、集成电路芯片、软件的研发与销售，以及与之相关的移动互联网建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司主营业务为民用通信及军工电子。民用通信方面，公司是国内领先的通信天线、射频设备、整体解决方案的研发、生产和销售企业，掌握通信天线、射频微波尤其是毫米波产品设计和制造的关键技术，拥有较强的相关产品研发能力；军工电子方面，公司分别在我国的军工重镇南京和成都进行布局，主要从事微波器件、混合集成电路及相关组件以及复杂电磁环境下进行电子战的超宽带信号处理微系统的设计、开发、生产、销售与服务，在研发实力和业务规模方面，公司处于国内军用微波行业民营企业的前列。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-06-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 流动资产 | 251,847.16 | 232,149.06 | 222,925.68 | 241,112.51 |
| 非流动资产 | 182,802.38 | 179,086.15 | 164,964.60 | 147,989.94 |
| 资产总额 | 434,649.54 | 411,235.21 | 387,890.28 | 389,102.46 |
| 流动负债 | 88,531.57 | 80,814.19 | 86,502.37 | 67,015.66 |
| 非流动负债 | 16,138.16 | 15,996.20 | 15,538.79 | 16,961.06 |
| 负债总额 | 104,669.73 | 96,810.39 | 102,041.16 | 83,976.72 |
| 所有者权益合计 | 329,979.81 | 314,424.82 | 285,849.12 | 305,125.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 329,655.08 | 314,068.55 | 285,373.34 | 304,494.23 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 73,832.32 | 142,283.65 | 96,208.29 | 114,536.41 |
| 营业利润 | 16,613.90 | 27,383.78 | -25,236.28 | 13,468.40 |
| 利润总额 | 16,517.75 | 27,251.19 | -25,501.90 | 15,463.84 |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 14,790.91 | 24,246.17 | -21,370.19 | 17,008.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,822.45 | 24,365.69 | -21,214.46 | 18,115.80 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,409.14 | 10,647.76 | -1,534.53 | 5,681.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,677.95 | -20,798.70 | -12,250.39 | -12,466.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,193.42 | 4,180.72 | -11,782.03 | -7,310.49 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 209.02 | 225.98 | -44.21 | -114.93 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,866.37 | -5,744.24 | -25,611.17 | -14,210.10 |
4、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2023-06-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |
| 流动比率 | 2.84 | 2.87 | 2.58 | 3.60 | |
| 速动比率 | 2.22 | 2.14 | 1.73 | 3.01 | |
| 资产负债率（合并） | 24.08% | 23.54% | 26.31% | 21.58% | |
| 资产负债率（母公司） | 13.09% | 13.19% | 14.32% | 24.40% | |
| 每股净资产（元/股） | 3.61 | 3.44 | 3.15 | 3.36 | |
| 财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 0.91 | 2.44 | 2.27 | 1.99 | |
| 存货周转率（次） | 0.78 | 1.31 | 1.05 | 1.61 | |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.10 | 0.12 | -0.02 | 0.06 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.04 | -0.06 | -0.28 | -0.16 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） | 基本 | 0.16 | 0.27 | -0.23 | 0.20 |
| 稀释 | 0.16 | 0.27 | -0.23 | 0.20 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 加权 平均 | 4.61% | 8.18% | -7.22% | 6.24% |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 基本 | 0.14 | 0.25 | -0.25 | -0.02 |
| 稀释 | 0.14 | 0.25 | -0.25 | -0.02 | |
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| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 加权 平均 | 4.07% | 7.77% | -7.68% | -0.62% |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产/期末总股本
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）行业及市场风险
1）宏观经济波动风险
公司所处通信天线及军工电子行业，下游客户主要来自通信、军工等资本密集型行业。公司产品需求受到产业链下游行业的影响，与宏观经济密切相关。尽管我国“十四五”规划中提出要加快智能电网建设、加速5G网络规模化部署、加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，为公司未来业绩持续发展带来机遇，但未来仍存在因宏观经济波动给公司主营业务带来不利影响的风险。
2）产业政策风险
公司主要客户为运营商、大型设备集成商及军工电子领域等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。尽管目前国家针对上述领域出台多项产业政策，积极推动相关基础产业建设，为公司的业务发展提供了良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，若未来国家针对通信设备领域的基础设施相关产业政策出现调整，将对上述领域的相关企业投资布局和产能设置、技术方向等造成较大影响，进而可能对公司业务发展造成不利影响。
（2）公司经营及管理风险
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1）技术创新和产品开发风险公司战略聚焦军、民通信电子领域，随着移动通信、军工电子技术更新换代、优化升级速度加快，如公司及其子公司不能持续进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在公司产品技术领域取得重大突破，研发出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对公司及其子公司未来发展造成不利影响。同时，新产品技术开发投入会相应增加经营成本，若无法达到公司预期则会进一步影响公司的盈利情况。2）原材料供应及价格波动风险公司民用通信业务的主要原材料包括铝、铜等金属类材料、电线电缆和塑胶类、PCB等，军工电子业务的主要原材料包括芯片、定制件等。报告期内，公司主营业务成本中的直接材料占比分别为84.24%、82.76%、86.37%和80.74%，原材料价格的波动将直接影响公司产品的毛利率水平。若未来相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格波动，而公司不能采取措施将原材料上涨的压力转移或者通过新产品、新技术创新抵消原材料价格上涨的压力，又或者未能在原材料价格下跌趋势中做好存货管理，公司的产品产出和盈利能力将受到不利影响。
3）主要客户集中风险报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）的销售收入占公司营业收入的比例分别为60.35%、74.96%、85.32%和82.16%，客户较为集中。公司通信设备领域的客户主要包括中国移动、中国电信等运营商以及华为技术、中兴通讯等通信设备集成商；军工电子领域客户主要为国内军工集团下属科研院所及企业等。经过多年业务合作，发行人与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系。
未来，若公司出现主要客户因宏观经济周期性波动、自身市场竞争力下降等情况导致采购规模减少，或公司不能通过研发创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或公司业务交付出现质量、及时性等不能满足客户要求等情形，将会对公司的经营产生不利影响。4）核心技术人员流失风险公司属于技术密集型企业，对经验丰富的高级技术人才有一定的依赖性。公
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司核心技术团队是公司核心竞争能力的重要组成部分，稳定的技术和研发团队对公司持续发展具有重要作用。尽管公司建立了有效的激励制度，但如果出现大量技术人员外流或核心技术人员流失，将直接影响公司的核心竞争力。
5）技术泄密风险公司一直坚持新产品开发创新和生产技术提高并进的技术发展策略，不断加强自主创新能力。公司通过发展完善研发体系、培养研发人员、提高研发效率，保持创新能力。公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，一旦核心技术泄密，将对公司产品的市场竞争力带来不利影响。尽管公司与核心技术人员签订了保密和竞业禁止协议，且在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有关规定向外泄露技术资料或被他人窃取的可能性，即使公司可以借助司法程序寻求保护，也需付出大量人力、物力和时间，从而可能对公司的业务发展造成不利影响。6）管理风险公司目前军工电子和民用通信板块分布在南京、成都和佛山，随各项业务规模扩大，对公司经营管理、项目组织、人力资源建设等环节的运作能力提出更高的要求，若公司管理措施不到位，业务规模的扩张将造成公司经营管理风险的积聚。
（3）财务相关风险
1）应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40,364.65万元、44,348.41万元、72,298.59万元和90,847.91万元，占各期末资产总额的比例分别为10.37%、
11.43%、17.58%和20.90%。公司应收账款随业务规模扩大而增加，报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内。虽然公司主要客户为信誉良好的运营商、军工单位等大型客户，但若未来市场发生变化，客户无法支付货款，或公司收款措施不力，公司将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。此外，公司存在少量军品销售合同约定以暂定价进行结算，最终价格以军方审定价为基础另行协商确定，如果最终价格低于已确认
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收入的暂定价，将导致应收账款差额的回收难度增加，对公司业绩产生不利影响。2）合正电子股权转让相关款项回收风险公司2020年向罗剑平、郭依勤以48,000万元作价出售合正电子100%股权及相关债权、业绩补偿权，截至2023年6月30日，罗剑平、郭依勤二人合计已向公司支付8,300万元款项，剩余39,700万元价款尚未支付。截至2023年6月30日，公司已对罗剑平、郭依勤上述应收逾期款项累计计提了信用减值损失共计36,611.16万元。
为保证合正电子股权转让相关款项偿付，罗剑平、郭依勤二人陆续将其名下合计510.55万股公司股票质押至公司实际控制人杨华先生，并将二人八家关联公司股权及一套房产质押或抵押至公司。2021年4月，考虑到合正电子计划通过外部融资改善经营状况，以提高罗剑平、郭依勤的偿债能力，经二人书面申请，公司同意解除了原用于保障合正电子股权转让相关款项偿付的合正电子股权质押，并陆续将二人上述八家关联公司股权补充质押至公司。鉴于罗剑平、郭依勤二人未及时按约定偿还上述债务，已构成实质性违约，为维护公司合法权益，公司于2023年1月向广东省佛山市三水区人民法院提起诉讼，请求判令罗剑平、郭依勤立即归还相关债务，以及完成相关房产及合正电子100%股权的抵质押登记等诉讼请求。2023年7月，发行人收到一审法院出具的《民事判决书》［（2023）粤0607民初376号］，上述诉请大部分已获一审法院支持。2023年8月，公司向广东省佛山市三水区人民法院申请执行并获受理，截至本上市保荐书出具日，公司已收到部分司法执行款项合计5,458.13万元，由于法院尚在对被执行人名下其他资产进行查询及评估工作，被执行人可供执行的财产及可执行的金额尚不明确，公司对合正电子股权转让相关剩余款项的收回存在一定不确定性。3）存货跌价的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为39,254.54万元、72,870.25万元、59,565.03万元和55,539.22万元，占各期末资产总额的比例分别为10.09%、
18.79%、14.48%和12.78%。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,315.09万元、2,445.20万元、2,705.05万元和2,705.05万元，计提比例分别为3.24%、
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3.25%、4.34%和4.64%。尽管公司已按照企业会计准则的相关规定计提存货跌价准备，但若未来出现客户招标集采大幅推迟、客户延迟验收或市场需求发生变化等情形，导致存货周转不畅，使得存货可变现净值降低，将出现存货跌价的风险。4）商誉减值风险为提高公司整体竞争实力，近年来公司先后收购多家企业，根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了对收购企业所形成的商誉进行减值测试。截至2023年6月30日，公司商誉账面原值为115,886.11万元，主要系收购南京恒电和成都创新达形成，并已计提减值准备30,043.81万元。若后续南京恒电、成都创新达等子公司经营业绩不达预期，则公司存在需要进一步计提商誉减值准备的可能性，从而对公司经营效益产生不利影响。
5）未分配利润为负导致无法进行利润分配的风险截至2022年12月31日，公司合并报表和母公司报表未分配利润分别为-995.20万元、-43,423.46万元，未分配利润转正的时间存在不确定性，存在一定时间内无法进行利润分配的风险。
6）业绩下滑的风险2023年1-6月，公司营业收入同比减少0.86%，主营业务毛利率较2022年下滑0.37%，主要系受民用通信业务大额订单交付进度影响，以及军工电子市场化竞争激烈，公司军工电子产品价格下降所致。公司目前主营业务为民用通信和军工电子，受宏观经济形势、产业政策变化、市场竞争程度以及原材料成本等多种因素影响，若未来相关情形发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）发行审批风险
本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，上述事项的结果以及所需时间均存在不确定性，存在项目审批风险。
（2）发行失败风险
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本次发行受到资本市场情况、公司股价走势等多种内、外部因素的影响。本次发行已确定具体发行对象，并签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议。本次认购方系公司控股股东、实际控制人杨华先生，具备相应的履约能力，但不排除因市场环境变化或根据相关规定及监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能。因此，本次发行存在发行失败的风险。
（3）募集资金不足的风险
本次发行的发行对象杨华先生参与认购本次发行的资金均来源其自有资金及通过合法渠道的自筹资金。截至本上市保荐书出具日，相关资金出借方已与杨华先生签订了具有法律效力的《贷款承诺函》，约定将向杨华先生提供金额最高不超过人民币3亿元整的贷款。但不排除因市场环境变化、资金出借方违约未按协议履行约定等原因使得杨华先生无法及时足额筹措认购公司本次发行的募集资金。因此，本次发行存在募集资金不足的风险。
（4）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）项目实施及产品质量风险
新型微波、毫米波组件系统研发生产涉及多学科的技术集成和深度融合，是多学科交叉形成的一个知识创新工程。相关行业技术发展迅速，产品更新换代快、技术变革升级速度快，虽然公司紧跟行业发展，不断加大研发投入，仍可能存在技术更新不及时，无法满足市场需求，导致公司市场份额和盈利水平下降的风险。同时，若未来相关产业政策发生较大调整，整体经济或受大环境变化导致需求下降，可能会对本项目的实施带来一定影响。
公司本次募投项目生产产品的技术工艺较为复杂，公司无法完全排除不可控因素导致的产品质量问题。若本次募集资金投资项目产品质量出现缺陷或未能完全满足客户的要求，公司可能会因此承担相应的退货和赔偿责任，并可能对公司
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经营业绩、财务状况造成不利影响。
（2）产能消化及效益不达预期的风险
公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身战略发展目标等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量、需求及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生不利变化及募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施造成较大影响，可能存在新增产能未能完全消化、不能实现预期效益的风险。
（3）新增折旧导致盈利下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，预计项目计划期内平均年新增1,244.88万元折旧费用。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的新增折旧可能导致公司盈利下降。
（4）短期内盈利能力摊薄的风险
尽管随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计长期内公司的每股收益和净资产收益率将得到提高。但本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，短期内将出现净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（5）前次募投项目投产时间及收益未达预期的风险
公司部分前次募投项目目前尚处于建设阶段，其中“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”和“盛恒达科创产业园一期项目建设”达到预计可使用状态的日期已延至2024年12月31日。若相关项目建设过程中发生意外情况导致项目投产运营时间进一步延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品市场价格下滑等，将可能导致前次募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未达预期收益的风险。
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二、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
公司拟发行的股票数量上限为5,215.33万股，下限为4,194.63万股，本次发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
（六）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过31,083.38万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目 | 成都创新达 | 21,349.79 | 20,000.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 2 | 补充流动资金 | 盛路通信 | 11,083.38 | 11,083.38 |
| 合计 | 32,433.17 | 31,083.38 | ||
对于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目的建设，发行人将以借款方式向全资子公司成都创新达提供资金，以实施募投项目。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金不含董事会前投入的资金，在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，杨华先生原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定18个月。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
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（十）本次向特定对象发行A股股票决议有效期
根据公司于2022年9月13日召开的2022年第一次临时股东大会，本次向特定对象发行A股股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2023年9月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》，将本次发行的相关决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况的说明
（一）保荐代表人
中航证券指定余见孝、张威然作为盛路通信本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
余见孝：男，保荐代表人、CPA非执业会员、法律职业资格，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务三部副总经理，曾负责或参与苏州百胜动力机器股份有限公司创业板IPO、中航电子换股吸收合并中航机电、中信金属股份有限公司主板IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板IPO、深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票、深南电路股份有限公司2021年非公开发行、深南电路股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券、宝胜科技创新股份有限公司2019年非公开发行、深南电路股份有限公司主板IPO、中航航空电子系统股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券、河北宝硕股份有限公司重大资产出售及重大资产重组等项目。
张威然：男，保荐代表人、CPA非执业会员，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务三部总监，曾负责或参与苏州百胜动力机器股份有限公司创业板IPO、合肥江航飞机装备股份有限公司科创板IPO、深南电路股份有限公司2021年非公开发行、深南电路股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券等项目。
余见孝先生、张威然先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历且最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
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（二）项目协办人
本次发行协办人主要执业情况如下：
梁祖彪：男，管理学硕士，CPA非执业会员、法律职业资格，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司项目经理，曾参与深圳金信诺高新技术股份有限公司向特定对象发行股票、四川水井坊股份有限公司年报审计等项目。
（三）项目组其他成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：杨滔、洪一航、戴梦媛、马若文、朱圣洁、韩萌、金爽、王敏知。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至2023年6月30日，中航证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节
项目组将内核申请表、项目质量保证书、项目负责人承诺函、整套申请文件
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等内核申请材料报送中航证券风险管理部。风险管理部对内核材料进行初审，初审合格的将安排会议召开时间；对于材料不合格者，将要求项目组重新准备合格后再次提交材料，材料初审通过后内核小组方可安排会议时间。
此外，启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。质量控制部门应当出具明确的验收意见。内核会议前还需按照相关规定，由内核负责人及质量控制部门相关人员、证券承销与保荐分公司其他相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
2、内核小组对项目进行审核
（1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、公司风险管理部、合规部、质量控制部、中航证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。
（2）中航证券内核会议的参会委员应不少于7名（含7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。
（3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。
（4）内核会议后，内核小组审核意见将传达至项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的
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落实。
（二）保荐机构内核意见
2023年3月23日，中航证券召开了盛路通信2022年度向特定对象发行A股股票项目内核会，对内核委员关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，审核通过了盛路通信2022年度向特定对象发行股票项目。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深交所的规定和行业规范；
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8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
盛路通信已于2022年7月22日召开第五届董事会第十九次会议，并于2022年9月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。为衔接中国证监会、深交所于2023年2月17日发布的全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，发行人于2023年3月3日召开第五届董事会第二十六次会议，并于2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行方案修订等相关议案。
2023年7月11日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案。2023年9月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》，将本次发行的相关决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、深交所有关业务规则规定的决策程序，尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
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2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行价格确定为5.96元/股，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2022年9月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并于2023年3月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行方案修订等相关议案，于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，详见本节“（二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定”。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行股票募集资金拟用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目以及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
发行人本次拟发行的股票数量上限为5,215.33万股，下限为4,194.63万股，本次发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
公司前次募集资金为2018年7月发行1,000万张可转换公司债券的募集资金，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。
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本次证券发行募集资金总额不超过31,083.38万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。
本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
《注册管理办法》第五十六条规定“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”。
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。因此，本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
6、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十七条规定“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购
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本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。因此，本次发行定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十八条规定“向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量”。
本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
8、本次发行的股票限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行完成后，杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。综上，发行人本次发行的股票限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。
公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。
截至2023年6月30日，杨华先生持有公司8,948.46万股股份，占公司股份总数的9.80%，为公司控股股东、实际控制人。以本次发行股票上限5,215.33万股计算，本次发行后公司总股本将为96,571.69万股，杨华先生持股数量将增加至14,163.79万股，持股比例将提升至14.67%。本次发行后，杨华先生仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次拟发行的股票数量为上限为5,215.33万股，下限为4,194.63万股，
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本次发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的要求。
2、公司前次募集资金为2018年7月发行1,000万张可转换公司债券的募集资金，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（二）项的要求。
3、本次证券发行募集资金总额不超过31,083.38万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目和补充流动资金，本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款第（一）项的要求。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 |
自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对董事、监事、高级管理人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管要求、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
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| 事项 | 安排 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层法定代表人：丛中保荐代表人：余见孝、张威然项目协办人：梁祖彪其他项目组成员：杨滔、洪一航、戴梦媛、马若文、朱圣洁、韩萌、金爽、王敏知
联系电话：0755-33066804联系传真：0755-33066847
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为盛路通信本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意推荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 梁祖彪 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 余见孝 | 张威然 | ||
| 内核负责人： | |||
| 吴永平 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 阳 静 | |||
| 法定代表人（授权代表）： | |||
| 陶志军 |
中航证券有限公司
年 月 日
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