2-1
广东盛路通信科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票
审核问询的回复
深圳证券交易所：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，对广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）于2023年6月20日出具的《关于广东盛路通信科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120106号）（以下简称“审核问询函”）。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）作为发行人向特定对象发行股票的会计师，对《审核问询函》中提到的需要我们发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：
问题1：
根据申报材料，发行人主营业务为民用通信和军工电子业务，聚焦军、民通信电子领域。报告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为18,115.80万元、-21,214.46万元、24,365.69万元和7,325.51万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-1,805.14万元、-22,579.68万元、23,112.13万元和6,305.41万元，业绩波动较大，其中2020年和2021年扣非后归属于母公司股东的净利润为负的主要原因为，出售合正电子产生投资亏损，以及计提应收罗剑平、郭依勤款项的信用减值损失所致。截至2023年3月底，发行人商誉账面余额为115,886.11万元，涉及南京恒电、成都创新达等子公司，已计提减值30,043.81万元，最近一期账面价值为85,842.30万元。发行人全资子公司盛元投资注册资本4,500.00万元，主营业务为股权投资。发行人长期股权投资科目账面价值为643.90万元，其中芯仪科技、恒电先进微波、广储新能源未认定为财务性投资；其他非流动金融资产账面价值为737.55万元，其中中电昆辰、汇芯通信均未认定为财务性投资；上述部分公司存在芯片研发设计、封测并器件产业化等业务。
2-2
发行人全资子公司南京盛恒达智能科技有限公司经营范围存在房地产开发经营业务，全资子公司广东盛路通信有限公司经营范围存在互联网广告服务、互联网数据服务。最近一年及一期，发行人向前五大客户销售占营业收入比例分别为85.32%和79.43%。请发行人补充说明：（1）结合相关诉讼等情况，说明应收款项回收的计划及其有效性；（2）发行人就应收罗剑平、郭依勤债权分别于2020年末和2021年末计提8,040万元和29,071.16万元减值准备，请说明相关坏账准备计提的依据，是否谨慎、充分；（3）除去（2）中减值准备因素，请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求、定价机制、审价情况等，区分民用通信和军工电子说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货与应收账款周转率是否发生较大变化，关键财务指标是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续及应对措施；（4）请结合南京恒电、成都创新达等子公司实现业绩情况、财务状况以及减值测试的具体过程，说明商誉减值计提是否谨慎、充分；（5）结合发行人报告期内涉军业务收入及其占比情况、相关法规要求等，说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合涉军保密要求，是否需要履行有权机关审批程序及申请涉军信息披露豁免，发行人是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案；（6）发行人及子公司是否存在已建、在建或拟建相关制造项目，如是，是否符合相关产业政策；（7）发行人是否开展房地产开发类业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式，业务的合规性，并确认本次募集资金是否直接或者间接用于投入相关业务；
（8）发行人是否开展互联网广告服务、互联网数据服务，如是，请说明相关业务开展的具体模式，业务的合规性；（9）结合盛元投资等认缴实缴和具体投资情况，以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；（10）发行人最近一年一期前五大客户集中度较高，请区分民用通信和军工电子说明客户集中度是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，主要客户或供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系。请会计师核查（2）（3）（4）（9）（10）并发表明确意见。
2-3
（二）发行人就应收罗剑平、郭依勤债权分别于2020年末和2021年末计提8,040万元和29,071.16万元减值准备，请说明相关坏账准备计提的依据，是否谨慎、充分。
发行人回复：
1、2020年计提8,040.00万元减值准备的依据及谨慎性、充分性
2020年5月，发行人与罗剑平、郭依勤签署了《股权及债权转让协议》，约定发行人向罗剑平、郭依勤转让合正电子标的股权、标的债权及发行人享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利，合计48,000万元。根据协议约定，罗剑平、郭依勤应于2020年末前向发行人合计支付12,000万元，但二人最终仅支付3,720万元，出现逾期支付情形。
经双方协商一致，发行人同意罗剑平、郭依勤就剩余款项44,280万元进行延期支付。2021年1月，罗剑平、郭依勤向发行人出具《承诺函》，承诺支付计划如下：
单位：万元
| 各期支付截至时间 | 金额 |
| 2021年1月31日 | 1,080 |
| 2021年3月31日 | 3,000 |
| 2021年5月31日 | 4,200 |
| 2021年6月30日 | 18,000 |
| 2021年12月31日 | 18,000 |
| 合计 | 44,280 |
根据企业金融工具减值的会计政策和会计估计，如果有客观证据表明某项其他应收款已发生信用减值，则公司对该项其他应收款计提坏账准备并确认预期信用损失。截至2020年12月31日，罗剑平和郭依勤未按《股权及债权转让协议》约定履行付款义务，发行人对应收罗剑平和郭依勤款项按照按单项计提坏账准备，考虑到债务人是自然人属性，按照法院支持的民间借贷最高利率24%上浮50%，即36%作为风险报酬率，测算该笔债权的现值，测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-1-31 | 2021-3-31 | 2021-5-31 | 2021-6-30 | 2021-12-31 | 合计 |
| 回款金额 | 1,080.00 | 3,000.00 | 4,200.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 44,280.00 |
| 风险报酬率 | 36% | 36% | 36% | 36% | 36% | - |
2-4
| 项目 | 2021-1-31 | 2021-3-31 | 2021-5-31 | 2021-6-30 | 2021-12-31 | 合计 |
| 回款期限（月） | 1 | 3 | 5 | 6 | 12 | - |
| 折现期（年） | 0.08 | 0.25 | 0.42 | 0.50 | 1.00 | - |
| 折现率 | 0.9747 | 0.9260 | 0.8797 | 0.8575 | 0.7353 | - |
| 现值 | 1,052.68 | 2,778.03 | 3,694.95 | 15,434.87 | 13,235.29 | 36,195.82 |
| 预计损失金额＝回款总额－现值 | 8,084.18 | |||||
| 预计损失率＝预计损失金额/回款总额 | 18.26% | |||||
经测算，发行人应收罗剑平、郭依勤的债权现值为36,195.82万元，债权预计损失金额为8,084.18万元，预计损失率约为18.26%。发行人出于谨慎考虑，将预计损失率向上取整确定为20%。截至2021年3月31日，罗剑平、郭依勤已按期向发行人支付4,080万元，并未出现进一步的违约情况，故发行人就该笔债权计提坏账准备（44,280－4,080）×20%＝8,040万元。
2、2021年计提29,071.16万元减值损失的依据及谨慎性、充分性
截至2021年12月31日，按《股权及债权转让协议》、《承诺函》及《延期付款协议》约定，罗剑平、郭依勤仍有40,200万元未在规定的时间付款，已构成实质违约。公司遵循会计准则的谨慎原则，对应收二人的债权款按单项计提了坏账准备。
截至2021年12月31日，罗剑平、郭依勤提供的履约保障措施包括：（1）郭依勤将其所持有的5,105,513股发行人股票质押至杨华先生；（2）二人实际持有三家关联公司的股权质押至公司；（3）二人名下四处房产，与公司签订抵押合同。由于前述三家公司股权和四处房产公允价值难以衡量且流通性不足，同时该四处房产亦存在其他权利受限的情形，公司基于谨慎性考虑，未将其作为可收回金额。鉴于上市公司股票流通性较强且有公开市场价格，公司以上述股票市场价值作为可收回金额测算减值准备，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 剩余未付款总额① | 40,200.00 |
| 已计提坏账准备② | 8,040.00 |
| 应收债权账面价值③＝①－② | 32,160.00 |
2-5
| 可收回金额（按照2021年12月31日公司收盘价6.05元/股计算的已质押股票市场价值）④ | 3,088.84 |
| 2021年末计提坏账准备⑤＝③－④ | 29,071.16 |
经测算，公司应收罗剑平、郭依勤债权款的可收回金额小于其账面价值，故于2021年末计提了29,071.16万元坏账准备。
发行人各期期末二级市场股价对比情况如下：
单位：元/股
| 各期末时点 | 收盘价 |
| 2023年9月30日 | 9.39 |
| 2023年6月30日 | 9.45 |
| 2023年3月31日 | 9.95 |
| 2022年12月31日 | 9.56 |
| 2021年12月31日 | 6.05 |
注：若各个报告期期末为非交易日，则取各期末前一个交易日的收盘价。
发行人各期末时点的二级市场股票收盘价均高于2021年末公司股票收盘价6.05元/股，能够足额覆盖2021年末测算的应收债权可收回金额。
综上所述，发行人就应收罗剑平、郭依勤债权款分别于2020年末和2021年末计提8,040万元和29,071.16万元减值准备，具有谨慎性和充分性。
针对问题（二）我们主要履行了以下核查程序：
获取了交易双方的《股权及债权转让协议》、《承诺函》和《延期付款协议》，检查合同主要条款，了解相关还款计划和支付安排，查阅罗剑平、郭依勤还款支付记录，获取发行人股票期末收盘价格数据，复核公司应收债权的减值测算过程。
（三）除去（2）中减值准备因素，请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求、定价机制、审价情况等，区分民用通信和军工电子说明报告期内发行人主营业务收入稳定性、业绩波动是否正常、存货与应收账款周转率是否发生较大变化，关键财务指标是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续及应对措施
发行人回复：
报告期内，公司主要经营业绩情况如下：
单位：万元
2-6
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 72,630.98 | 140,801.42 | 92,088.16 | 113,071.85 |
| 主营业务毛利率 | 38.65% | 39.02% | 36.42% | 35.78% |
| 扣非归母净利润 | 13,085.72 | 23,112.13 | -22,579.68 | -1,805.14 |
| 扣非归母净利润-模拟剔除其他应收款减值准备影响 | 13,085.72 | 23,112.13 | 2,130.81 | 5,028.86 |
公司主营业务为民用通信和军工电子业务，致力于成为具有深厚技术底蕴的军民两用通信技术公司，2020年，公司重新梳理自身核心竞争力，进行战略调整，通过出售合正电子股权的方式，剥离了原有汽车电子业务，战略聚焦军、民通信电子领域。报告期内，剔除其他应收款减值准备影响后，公司扣非归母净利润分别为5,028.86万元、2,130.81万元、23,112.13万元和13,085.72万元，经营业绩波动增长，民用通信业务和军工电子业务发展持续向好。报告期内，公司该两项业务的经营情况、业绩表现、关键财务指标、相关不利影响及其应对措施情况如下：
1、民用通信业务
（1）经营策略
公司民用通信业务主要包括基站天线、微波天线和射频器件等产品的研发、生产和销售，客户围绕国内通信运营商和通信设备集成商，通过自身品牌优势，与中国移动、华为等多家客户建立稳固关系。随着国家加快推进5G建设，推广5G规模化商用，公司积极响应国内外通信运营商和垂直行业应用客户的需求，从传统的基站天线业务，将逐步向有源一体化解决方案和垂直行业应用领域迈进，深化客户合作，加快5G与传统行业融合的脚步，形成较为完善的通信产业链。
（2）行业发展
公司民用通信领域的主要产品为通信天线，所属行业为通信设备制造业内的通信天线制造业。随着现代微电子技术的进步以及市场需求的不断推动，移动通信技术在过去40年间获得了迅猛发展，移动通信技术实现从1G到5G的快速发展。在通信行业发展浪潮的推动下，基站数量迅速增加，2017年至2022年移动电话基站发展情况如下：
2-7
数据来源：2022年通信业统计公告。
2021年，国内电信行业快速发展，5G、千兆光网等新型信息基础设施建设覆盖和应用普及全面加速，移动等通信运营商基站天线项目集采推进。根据工信部数据，我国2021年电信业务收入累计完成1.47万亿元，比上年增长8.0%，2021年，全国移动通信基站总数达996万个，同比增长6.98%，其中4G基站达590万个，5G基站为142.5万个，全年新建5G基站超65万个，网络覆盖持续推进。2022年，全国移动通信基站总数1,083万个，同比增长8.73%，其中5G基站为231.2万个，占移动基站总数21.33%，全年新建5G基站
88.7万个，同比增长61.54%，5G网络建设加快推进，通信设备行业稳步发展。
（3）市场需求
高频段是未来5G网络的主要频段，网络覆盖性能较弱，因此需要提高网络密度，以实现5G网络的高流量密度、高峰值速率性能，随着5G基础设施建设的不断推进，小基站的累计市场规模将超过千亿元。在5G建网的初期阶段，基站的建设主要以宏基站为主，再用小基站作为补充，加大、加深覆盖区域。在实现5G基础广泛覆盖后，随着5G网络的深入部署，小基站的需求将进一步扩大。小基站市场规模的测算如下表所示：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023E | 2024E |
| 数量（万台） | 100 | 150 | 200 | 250 | 250 |
| 单价（元/个） | 11,400 | 10,830 | 10,397 | 10,085 | 9,883 |
| 市场规模（亿元） | 114 | 162 | 208 | 252 | 247 |
1083
1000
1200
2017年2018年2019年2020年2021年2022年
移动电话基站数4G基站数5G基站数
| 2017年至2022年移动电话基站发展数量（万个） |
| 61966784193199610833283725445755906030015771432310200400600800100012002017年2018年2019年2020年2021年2022年移动电话基站数4G基站数5G基站数 |
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数据来源：Wind咨询。
2022年，小基站市场规模为208亿元，同比增加28.40%，预计2023年小基站市场规模将达252亿元。随着通信基站从2G向5G的发展，5G传输损耗和穿透损耗加大，深度覆盖需求将拉动基站天线市场需求的增长。2023年至2027年，5G基站天线市场空间测算如下：
| 指标 | 2022 | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E |
| 新建基站（万个） | 88.7 | 88 | 70 | 56 | 45 | 36 |
| 单个基站天线需求数（副） | 3 | |||||
| 天线单价（元/副） | 2,500 | 2,550 | 2,660 | 2,653 | 2,706 | 2,760 |
| 市场空间（亿元） | 66.53 | 67.32 | 54.6 | 44.57 | 36.53 | 29.8 |
数据来源：前瞻产业研究院。
根据工信部数据，2022年我国5G基站总数231万个，较上年新增约88.7万个。预计2023至2027年期间，三大运营商逐年新增建设量约为88万个、70万个、56万个、45万个、36万个。假设单个宏基站天线需求数量不变，天线单价涨幅为2%（2022年基站天线单价为2500元/副），预测2023至2027年5G基站天线市场空间约为232.82亿元，市场需求广阔。
（4）定价机制
公司直接向移动通信运营商和设备集成商进行销售，且主要通过招投标方式获得供应合同，根据客户提出的技术指标要求，结合自身生产成本、交货周期等因素进行报价，最终价格通过招投标和商业谈判等形式确定。公司产品中标后，首先与运营商、设备集成商签订框架合同，再根据运营商和集成商的具体订单、发货通知供货；此外，公司销售部门亦会通过公司网站、展会、发送资料等方式宣传公司产品，获取意向客户和意向订单并确认产品详细要求或以送样等方式确定需求后，完成客户询价与公司报价，确定产品价格。
（5）主营业务收入和业绩波动情况
报告期内，公司民用通信业务收入和毛利波动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 民用通信 业务收入 | 36,963.22 | -14.34% | 72,248.80 | 39.07% | 51,953.19 | 15.94% | 44,811.38 |
| 民用通信 业务毛利 | 11,127.46 | -7.25% | 19,798.53 | 46.11% | 13,550.47 | 3.64% | 13,074.81 |
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受下游通信运营商集采项目的周期推进影响，2021年8月起公司陆续中标中国移动多个集中采购项目，相关产品逐步交付，最近三年公司民用通信业务的收入稳步增长，业务毛利亦呈现增长态势。2023年1-6月，公司民用通信业务收入和毛利同比有所下滑，主要系受大额中标订单交付周期影响所致，与通宇通讯的变动趋势一致，具体对比情况如下：
单位：万元/万港币
| 公司名称 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 同比变动 |
| 通宇通讯 | 主营业务收入 | 53,656.90 | 76,779.17 | -30.12% |
| 主营业务毛利 | 10,127.10 | 15,448.33 | -34.45% | |
| 摩比发展 | 主营业务收入 | 34,573.70 | 32,332.10 | 6.93% |
| 主营业务毛利 | 6,956.00 | 4,534.50 | 53.40% | |
| 京信通信 | 主营业务收入 | 322,818.90 | 304,251.80 | 6.10% |
| 主营业务毛利 | 84,898.50 | 84,712.60 | 0.22% |
注：京信通信财务数据的单位为万港币。
目前国内通信行业发展态势良好，信息基础设施建设成效显著，随着5G网络建设持续推进和信息基础建设的不断投入，将带动国内移动通信产业的快速发展，公司民用通信业务将受益于此稳步增长。
（6）关键财务指标与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司民用通信业务的关键财务指标情况如下：
| 项目 | 财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 盈利能力 | 主营业务毛利率 | 30.10% | 27.40% | 26.08% | 29.18% |
| 偿债能力 | 流动比率 | 2.09 | 1.83 | 1.86 | 2.37 |
| 速动比率 | 1.87 | 1.54 | 1.45 | 2.17 | |
| 资产负债率 | 27.96% | 28.99% | 30.94% | 28.08% | |
| 营运能力 | 存货周转率 | 1.92 | 2.58 | 2.21 | 3.07 |
| 应收账款周转率 | 1.27 | 2.91 | 2.46 | 1.91 |
1）主营业务毛利率
报告期内，公司民用通信产品毛利率及同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 毛利率 | 变动比例 | 毛利率 | 变动比例 | 毛利率 | 变动比例 | 毛利率 | |
| 通宇通讯 | 19.30% | -2.17% | 21.47% | -0.89% | 22.36% | -0.46% | 22.82% |
2-10
| 京信通信 | 26.30% | -3.14% | 29.44% | 5.20% | 24.24% | -4.34% | 28.58% |
| 摩比发展 | 20.12% | 4.57% | 15.55% | 13.01% | 2.54% | -20.06% | 22.60% |
| 平均值 | 21.91% | -0.25% | 22.15% | 5.77% | 16.38% | -8.29% | 24.67% |
| 盛路通信 | 30.10% | 2.70% | 27.40% | 1.32% | 26.08% | -3.10% | 29.18% |
注：通宇通讯毛利率系通信天线及射频器件产品毛利率，京信通信和摩比发展毛利率系产品综合毛利率。报告期内，公司民用通信产品毛利率分别为29.18%、26.08%、27.40%和30.10%，整体较为稳定。2021年，公司民用通信产品毛利率较2020年有所下降，主要系受宏观环境波动影响，大宗商品原材料价格上涨，生产成本有所增加。2023年1-6月，公司民用通信毛利率较2022年有所增加，主要系公司聚焦核心工艺技术，优化产品结构所致。最近三年，公司民用通信产品毛利率总体变动趋势与同行业可比公司较为一致，毛利率水平与京信通信较为接近，略高于同业可比公司平均水平，主要系同行业可比公司产品结构有所不同。其中，通宇通讯毛利率较高的微波天线产品占比相对较低，而摩比发展主要提供天线和射频产品解决方案，2021年受宏观环境波动、大宗原材料涨价等因素影响，其海外业务运营成本增加，毛利率同比大幅下降。
2）流动比率和速动比率
报告期内，公司民用通信业务及同行业可比上市公司流动比率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 通宇通讯 | 4.08 | 3.91 | 3.12 | 2.66 |
| 京信通信 | 1.30 | 1.38 | 1.38 | 1.37 |
| 摩比发展 | 1.25 | 1.25 | 1.44 | 1.85 |
| 平均值 | 2.21 | 2.18 | 1.98 | 1.96 |
| 盛路通信 | 2.09 | 1.83 | 1.86 | 2.37 |
报告期内，公司民用通信业务及同行业可比上市公司速动比率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 通宇通讯 | 3.47 | 3.34 | 2.61 | 2.25 |
| 京信通信 | 1.10 | 1.12 | 1.15 | 1.16 |
| 摩比发展 | 0.99 | 1.01 | 1.15 | 1.49 |
| 平均值 | 1.85 | 1.82 | 1.64 | 1.63 |
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| 盛路通信 | 1.87 | 1.54 | 1.45 | 2.17 |
最近三年，公司民用通信业务的流动比率分别为2.37、1.86和1.83，速动比率分别为
2.17、1.45和1.54，流动比率和速动比率自2021年下降后趋于平稳，主要系2021年公司以物抵债方式收回合正电子的委托贷款所致。2023年1-6月，流动比率和速动比率略有提升，主要系处置南京威翔，应收转让款增加所致。
公司流动比率和速动比率均处于同行业可比上市公司指标区间范围，与同行业可比上市公司指标不存在显著差异。其中，通宇通讯流动比率和速动比率较高，主要系其货币资金和购买的银行理财金额较大所致。3）资产负债率报告期内，公司民用通信业务及同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 通宇通讯 | 22.18% | 22.77% | 29.16% | 33.82% |
| 京信通信 | 61.28% | 62.51% | 63.66% | 59.82% |
| 摩比发展 | 58.40% | 56.88% | 48.96% | 42.21% |
| 平均值 | 47.29% | 47.39% | 47.26% | 45.28% |
| 盛路通信 | 27.96% | 28.99% | 30.94% | 28.08% |
报告期内，公司民用通信业务的资产负债率分别为28.08%、30.94%、28.99%和27.96%，总体较为稳定。公司资产负债率略低于同行业平均水平，主要系京信通信和摩比发展融资策略不同，重视运用财务杠杆，银行借款金额较大，导致同行业可比公司资产负债率较高。
4）存货周转率
报告期内，公司民用通信业务及同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 通宇通讯 | 1.00 | 2.35 | 2.36 | 2.86 |
| 京信通信 | 1.85 | 3.20 | 3.38 | 2.93 |
| 摩比发展 | 1.45 | 2.95 | 2.67 | 2.48 |
| 平均值 | 1.43 | 2.83 | 2.80 | 2.76 |
| 盛路通信 | 1.92 | 2.58 | 2.21 | 3.07 |
注：存货周转率＝营业成本/平均存货净额。
2-12
最近三年，公司民用通信业务的存货周转率分别为3.07、2.21和2.58，2021年下半年公司中标大额订单，下游运营商根据不同地区工程建设计划和工程进度下单，公司陆续排产交货，期末尚未验收的发出商品增多导致存货周转率有所下降，2022年存货周转率同比有所提升主要系随下游客户验收确认，订单逐步交付所致。
报告期内，公司民用通信业务的存货周转率与可比公司平均水平不存在显著差异，较接近于通宇通讯而略低于摩比发展和京信通信，主要系不同公司产品销售规模和业务结构存在一定差异。随着销售规模逐步扩大，公司经营持续健康发展，存货周转率将得到提升。
5）应收账款周转率
报告期内，公司民用通信业务及同行业上市公司应收账款周转率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 通宇通讯 | 1.12 | 2.62 | 2.40 | 2.44 |
| 京信通信 | 0.82 | 1.55 | 1.38 | 1.20 |
| 摩比发展 | 0.90 | 1.65 | 1.39 | 1.58 |
| 平均值 | 0.95 | 1.94 | 1.72 | 1.74 |
| 盛路通信 | 1.27 | 2.91 | 2.46 | 1.91 |
注：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款净额
最近三年，公司民用通信业务的应收账款周转率分别为1.91、2.46和2.91呈逐步提升趋势，主要系公司针对不同客户给予的信用期不同，最近三年，公司客户结构发生变化，信用期相对较短的客户收入占比提升。报告期内，公司民用通信业务的应收账款周转率较高于可比公司平均水平，与通宇通讯差异较小，主要系业务结构和客户结构存在一定差异所致。
（7）相关不利影响及应对措施
报告期内，公司民用通信业务的业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 民用通信 业务收入 | 36,963.22 | -14.34% | 72,248.80 | 39.07% | 51,953.19 | 15.94% | 44,811.38 |
| 民用通信 业务毛利 | 11,127.46 | -7.25% | 19,798.53 | 46.11% | 13,550.47 | 3.64% | 13,074.81 |
| 民用通信 业务毛利率 | 30.10% | 2.70% | 27.40% | 1.32% | 26.08% | -3.10% | 29.18% |
2-13
报告期内，公司民用通信业务收入呈稳步增长态势。受宏观环境波动影响，2021年大宗商品原材料价格有所上涨，生产成本的增加导致公司民用通信业务毛利率有所下滑。2023年1-6月，公司民用通信业务收入和毛利同比有所下滑，主要系受大额中标订单交付周期影响所致，与同行业可比公司通宇通讯的变动趋势一致。2022年作为5G应用大发展元年，随着信息化和5G建设稳步推进，基础设施建设覆盖和应用普及全面加速，通信行业发展持续向好，相关不利因素的影响较小。但若未来宏观经济下行、通信行业需求发生不利变化、原材料价格上涨，则可能对公司民用通信业务的经营业绩造成不利影响。公司以积极的态度应对，具体措施如下：
1）建立人才培养体系，招募丰富经验与技术实力雄厚的科研人员，促进技术研发与创新，实现产品升级迭代。此外，公司积极开展校企合作，成立联合实验室，了解最新技术研究成果，为公司毫米波和6G产业化应用打下坚实基础。
2）提高产品和服务质量，以优秀产品质量和品牌优势稳固客户关系，紧跟通信市场潮流，抓紧5G、6G网络建设机遇，逐步向有源一体化解决方案和垂直行业应用领域迈进，多渠道拓展客户，丰富公司产品结构。
3）深化与供应商合作体系，跟踪大宗商品市场价格变化，通过与供应商开展预付锁价等方式，降低原材料价格成本，保障原材料供应稳定。此外，通过加强供应商管理，拓宽供应渠道，及时调整原材料库存，提高存货流动性。
2、军工电子业务
（1）经营策略
公司军工电子产品主要包括单功能微波电路和多功能微波组件等，主要应用于雷达、电子对抗和通信等领域，公司主要的军工子公司南京恒电与成都创新达优势互补，协同发展，在大规模微波混合集成电路、模块集成电路的研究和开发上可以实现有效资源整合，使公司军工毫米波产品实现全频覆盖。
公司军工电子业务围绕超宽带上下变频系统，定向研发设计、生产制造微波和毫米波器件，由于超宽带上下变频系统涉及到的具体产品种类、规格和技术指标数量多且存在差异，主要为定向非标准化产品，因此公司军工业务为定制化、以销定产的经营模式。公司积极开展技术创新，研制小型化、集成化、模块化、功能化、轻量化的微波联合多功能组件，促进技术转化实现产品升级。
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（2）行业发展
武器装备信息化、智能化水平提升将推动军工电子行业的发展，以信息化为主的军事技术不断突破，武器装备精准化、智能化趋势更加明显。党的二十大提出实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面。国防和军队现代化建设已进入升级转型关键阶段，为加速推进武器装备智能化发展，实现社会主义现代化强国，我国正积极推进国防领域科技创新，国防支出显著增长，2008年至2023年，我国财政预算国防支出情况如下图所示：
数据来源：财政部。
“十三五”期间我国国防开支稳步上升，年复合增长率在7.36%，“十四五”之初的2021年，我国国防开支较十三五同期增长42.02%，我国军事开支将长期处于上升通道。随着世界冲突加剧、国际局势趋紧和全球军备竞赛趋势显现，在建军百年目标以及2035年建设现代化人民军队的推动下，我国国防支出不断提升，2023年国防支出预算增长7.12%，达到1.55万亿元。国防支出预算持续增长将扩大武器装备采购与维护的需求，加大智能武器装备、高端制造的投入，推动军工电子行业的发展。
（3）市场需求
随着现代信息技术的不断发展，军事形态逐渐从机械化转变为信息化，在这场现代化军事变革中，军工电子作为军工信息化、智能化的基石，地位也愈发重要。一方面，军工电子装备作为信息中枢及纽带，把各种武器装备紧密联系在一起，形成有机整体，提升整体作战能力；另一方面，军工电子装备与机械化装备结合，能有效提高武器装备效率、精度，实现
2-15
装备功能的延展与强化。《新时代的中国国防》白皮书指出：“加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系”，新型武器装备的加速列装将为军工电子行业的发展提供了庞大的市场空间。根据前瞻产业研究院的测算，2025年，我国军工电子行业市场规模将达到5,012亿元，2022到2025年的复合增长率高达9.3%。
数据来源：前瞻产业研究院、中航科电招股说明书。军用雷达作为军工电子产业的重要组成部分，具有发现目标远、测定目标坐标速度快、全天候使用等特点，是现代军事中的重要电子装备。高性能和高集成度的军用雷达是未来军工电子行业的发展重点，发展多波段、多功能相控阵雷达，和一体化雷达网络，将有效提高雷达的抗干扰能力、信号处理能力和监测能力，随着现代国防建设需要和技术改进，军用雷达市场将保持平稳增长。
2-16
数据来源：东吴证券研究所。
根据东吴证券研究报告，2022年我国军用雷达行业市场规模为425亿元，预计到2025年将达到573亿元，2022到2025年的复合增长率高达10.47%。随着国防信息化建设不断推进，将增加对导弹、通信、雷达等领域的投入，新型信息化国防装备的研发与列装，会带动对电子元器件、组件等的总体需求。
（4）定价机制及审价情况
公司军工电子产品定价主要会考虑公司产品生产成本、技术、市场竞争环境、客户合作等因素，并通过招投标、协商谈判等方式与客户达成合作并确定产品价格。面对激烈的市场竞争，公司会适当降低器件类产品价格，争取市场份额。此外，根据《军品定价议价规则（试行）》的规定，军方审价一般针对总体单位或子系统类军品进行，并对部分重要配套产品延伸审价。公司军工电子业务主要客户为国内军工集团下属科研院所及企业等，亦存在部分产品可能需接受延伸审价的情形。
军工电子产业链从上至下分别原材料、元器件、零部件、系统和总装，公司主要的单功能微波电路和多功能微波组件产品在产业链中主要承担元器件的生产和销售，在军工产品供应体系的配套层级较低。军方一般不会对公司进行直接审价，但部分产品可能需接受延伸审价。公司主要依据销售合同条款形式判断是否需要接受延伸审价，即，若公司与客户在销售合同中明确约定“由于客户整机未完成军方审价，合同价款为暂定价，最终价格
2-17
待军审批复后协商确定，公司应积极配合客户完成审价工作”相关条款，则公司认为所销售产品可能需要接受延伸审价。对于军工电子业务中可能需要接受延伸审价的产品，在军方审价前，公司根据销售合同约定的暂定价格确认收入，在军方审价完成后，公司未来根据审定价格与暂定价格的差异对审价完成当期的营业收入进行调整。
报告期内，可能需要接受延伸审价并按暂定价确认收入的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计数 |
| 可能需要延伸审价的军工电子业务收入① | 654.00 | 711.02 | 55.00 | 53.00 | 1,473.02 |
| 军工电子业务收入② | 35,667.76 | 68,552.62 | 40,134.96 | 43,542.43 | 169,859.75 |
| 公司主营业务收入③ | 72,630.98 | 140,801.42 | 92,088.16 | 113,071.85 | 379,827.25 |
| 占比1=①/② | 1.83% | 1.04% | 0.14% | 0.12% | 0.87% |
| 占比2=①/③ | 0.90% | 0.50% | 0.06% | 0.05% | 0.39% |
报告期内，公司涉及可能需要延伸审价的产品收入金额分别为53.00万元、55.00万元、
711.02万元和654.00万元，占公司军工电子业务收入和主营业务收入的比重均较低。公司军工电子业务经营主体南京恒电、成都创新达和朗赛微波的配套层级较低，历史上均不存在进行延伸审价并调价的情形，公司预计上述产品未来需要进行延伸审价的可能性较低；若未来需审价并调价，预计对公司整体经营亦不会产生重大不利影响。
（5）主营业务收入和业绩波动情况
报告期内，公司军工电子业务的主营业务收入和毛利变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 军工电子 业务收入 | 35,667.76 | 15.27% | 68,552.62 | 70.81% | 40,134.96 | -7.83% | 43,542.43 |
| 军工电子 业务毛利 | 16,944.62 | 6.58% | 35,148.61 | 75.82% | 19,990.81 | -7.37% | 21,580.94 |
报告期内，受益于国防信息化建设推进，武器装备换代需求的快速释放，公司军工电子业务整体呈增长趋势。2021年，公司军工电子业务的收入和毛利同比有所下降，主要系受宏观环境波动，客户验收周期较长所致。
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（6）关键财务指标与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司军工电子业务关键财务指标情况如下：
| 项目 | 财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 盈利能力 | 主营业务毛利率 | 47.51% | 51.27% | 49.81% | 49.56% |
| 偿债能力 | 流动比率 | 3.95 | 4.88 | 4.04 | 4.66 |
| 速动比率 | 2.72 | 3.28 | 2.15 | 3.07 | |
| 资产负债率 | 19.73% | 17.12% | 19.74% | 16.69% | |
| 营运能力 | 存货周转率 | 0.43 | 0.74 | 0.53 | 0.84 |
| 应收账款周转率 | 0.70 | 2.09 | 2.08 | 1.98 |
1）主营业务毛利率报告期内，公司军工电子产品毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 毛利率 | 变动比例 | 毛利率 | 变动比例 | 毛利率 | 变动比例 | 毛利率 | |
| 天箭科技 | 49.09% | 6.13% | 42.96% | -6.58% | 49.54% | -6.16% | 55.70% |
| 红相股份 | 39.69% | -5.63% | 45.32% | -7.67% | 52.99% | -12.04% | 65.03% |
| 雷电微力 | 53.67% | 9.00% | 44.67% | 2.88% | 41.79% | -14.09% | 55.88% |
| 亚光科技 | 35.64% | 8.34% | 27.30% | -3.84% | 31.14% | -4.59% | 35.73% |
| 平均值 | 44.52% | 4.46% | 40.06% | -3.80% | 43.87% | -9.22% | 53.09% |
| 盛路通信 | 47.51% | -3.76% | 51.27% | 1.46% | 49.81% | 0.25% | 49.56% |
注：天箭科技毛利率系产品综合毛利率，红相股份毛利率系军工板块产品毛利率，雷电微力毛利率系精确制导类产品毛利率，亚光科技系军工电子产品毛利率。
最近三年，公司军工电子产品毛利率较为稳定。受行业竞争、军品调价、产线投建效益未能释放、原材料涨价等因素影响，公司军工电子业务同行业可比公司毛利率呈下降趋势。其中，亚光科技军工电子产品包含安防及专网通信等低毛利业务，其产品毛利率水平整体较低。2023年1-6月，随着军工电子市场化竞争加剧，公司采取以价换量战略，适当降低产品价格，导致军工电子产品毛利率有所下降。
2）流动比率和速动比率
报告期内，公司军工电子业务及同行业可比上市公司流动比率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 天箭科技 | 3.94 | 4.16 | 5.60 | 5.42 |
2-19
| 红相股份 | 1.74 | 1.59 | 1.64 | 1.52 |
| 雷电微力 | 2.12 | 2.39 | 3.44 | 1.94 |
| 亚光科技 | 1.07 | 1.02 | 1.03 | 1.41 |
| 平均值 | 2.22 | 2.29 | 2.93 | 2.57 |
| 盛路通信 | 3.95 | 4.88 | 4.04 | 4.66 |
报告期内，公司军工电子业务及同行业可比上市公司速动比率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 天箭科技 | 3.50 | 3.82 | 4.65 | 5.03 |
| 红相股份 | 1.21 | 1.10 | 1.28 | 1.28 |
| 雷电微力 | 1.20 | 1.48 | 2.71 | 1.15 |
| 亚光科技 | 0.84 | 0.83 | 0.81 | 1.05 |
| 平均值 | 1.69 | 1.81 | 2.36 | 2.13 |
| 盛路通信 | 2.72 | 3.28 | 2.15 | 3.07 |
报告期内，公司军工电子业务流动比率分别为4.66、4.04、4.88和3.95，速动比率分别为3.07、2.15、3.28和2.72，短期偿债能力较强。相对同行业可比上市公司平均速动比率，公司军工电子业务流动比率和速动比率略高，主要系红相股份和亚光科技债务性融资需求较多，各期末短期借款余额较高所致。3）资产负债率报告期内，公司军工电子业务及同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 天箭科技 | 21.60% | 20.37% | 16.75% | 17.77% |
| 红相股份 | 58.78% | 60.39% | 57.60% | 52.81% |
| 雷电微力 | 45.05% | 39.71% | 28.09% | 44.04% |
| 亚光科技 | 54.58% | 57.37% | 45.93% | 35.65% |
| 平均值 | 45.00% | 44.46% | 37.09% | 37.57% |
| 盛路通信 | 19.73% | 17.12% | 19.74% | 16.69% |
报告期内，公司军工电子业务资产负债率分别为16.69%、19.74%、17.12%和19.73%，总体较为稳定。公司军工电子业务资产负债率低于同行业上市公司平均水平，主要系公司军工电子业务债务融资水平较低，银行借款较少所致。而红相股份和亚光科技财务杠杆利用率
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较高，长短期借款金额较高，导致同行业可比公司资产负债率较高。天箭科技营运资金充沛，债务融资水平较低，无长短期银行借款。4）存货周转率报告期内，公司军工电子业务及同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 天箭科技 | 0.45 | 1.49 | 1.13 | 1.70 |
| 红相股份 | 0.64 | 1.70 | 2.12 | 2.95 |
| 雷电微力 | 0.14 | 0.49 | 0.96 | 0.66 |
| 亚光科技 | 0.80 | 2.04 | 1.56 | 1.49 |
| 平均值 | 0.51 | 1.43 | 1.44 | 1.70 |
| 盛路通信 | 0.43 | 0.74 | 0.53 | 0.84 |
注：存货周转率＝营业成本/平均存货净额。
最近三年，公司军工电子业务存货周转率分别为0.84、0.53和0.74。2021年存货周转率有所下降，主要系为满足军品订单生产需求，采购并储备原材料，同时因客户验收较慢期末发出商品增加较多所致。
最近三年，公司军工电子业务的存货周转率较为接近雷电微力，整体低于同行业平均水平，主要系公司军工电子产品多为定制件，不同定制化产品技术要求指标不同，公司根据军工单位需求对产品进行技术测试，相关产品设计、调试、生产周期较长。
5）应收账款周转率
报告期内，公司军工电子业务及同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 天箭科技 | 0.19 | 0.84 | 0.82 | 0.66 |
| 红相股份 | 0.61 | 1.80 | 1.70 | 1.62 |
| 雷电微力 | 2.05 | 3.07 | 2.67 | 1.23 |
| 亚光科技 | 0.43 | 1.19 | 1.27 | 1.49 |
| 平均值 | 0.82 | 1.73 | 1.62 | 1.25 |
| 盛路通信 | 0.70 | 2.09 | 2.08 | 1.98 |
注：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款净额。
最近三年，公司军工电子业务的应收账款周转率分别为1.98、2.08和2.09，公司信用政策未发生重大变化，应收账款周转率总体较为稳定。
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最近三年，公司军工电子业务应收账款周转率高于同行业平均水平，主要系业务结构和客户结构有所不同，其中红相股份主营业务还包括电力设备、新能源及工程等业务，亚光科技主营业务还包括智能船艇业务，而雷电微力和天箭科技包含部分通用产品客户。
（7）相关不利影响及应对措施
报告期内，公司军工电子业务的业绩情况如下
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 军工电子 业务收入 | 35,667.76 | 15.27% | 68,552.62 | 70.81% | 40,134.96 | -7.83% | 43,542.43 |
| 军工电子 业务毛利 | 16,944.62 | 6.58% | 35,148.61 | 75.82% | 19,990.81 | -7.37% | 21,580.94 |
| 军工电子 业务毛利率 | 47.51% | -3.76% | 51.27% | 1.46% | 49.81% | 0.25% | 49.56% |
最近三年，公司军工电子业绩波动增加，受益于国防信息化建设推进，武器装备换代需求的快速释放，公司军工电子产品主营业务整体均呈现增长趋势，2023年1-6月，随着军工电子市场化竞争加剧，公司采取以价换量战略，适当降低产品价格，导致军工电子产品毛利率有所下降。
新型武器装备加速列装，为军工电子行业的发展提供了庞大的市场空间，军工电子下游客户需求旺盛将带动公司军工电子产品销售，但随着军工电子市场参与者逐渐增加，在激烈的市场化竞争和军品定价环境下，产品售价可能下滑，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。此外，若公司军品需延伸审价，亦存在导致公司部分应收账款无法收回的可能。公司面对客观环境变化，将采取如下措施：
1）继续加大研发投入，提升产品工艺，使微波和毫米波产品工作频段不断向高频段延伸，产品向小型化、智能化发展，并具有更强的兼容性、稳定性和抗干扰性，满足军用标准要求，保持超宽带上下变频技术和微波毫米波技术的核心竞争优势。
2）面对激烈的市场竞争，公司将发挥产品和服务的竞争优势，以强大的生产制造技术和综合交付能力，稳固客户合作关系关系，提高军工业务壁垒。同时，公司紧密围绕南京恒电和成都创新达为中心，凭借深厚的先发优势，承接新订单，分享双方客户渠道和资源，持续开发新客户，优化客户结构。
2-22
（四）请结合南京恒电、成都创新达等子公司实现业绩情况、财务状况以及减值测试的具体过程，说明商誉减值计提是否谨慎、充分发行人回复：
报告期各期末，公司商誉的账面余额主要由南京恒电和成都创新达构成，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |||||
| 账面余额 | 减值 | 账面余额 | 减值 | 账面余额 | 减值 | 账面余额 | 减值 | ||
| 朗赛微波 | 124.83 | 124.83 | 124.83 | 124.83 | 124.83 | 124.83 | 124.83 | 124.83 | |
| 南京恒电 | 78,793.03 | 29,918.99 | 78,793.03 | 29,918.99 | 78,793.03 | 29,918.99 | 78,793.03 | 29,918.99 | |
| 北京宇信电子有限公司 | 66.77 | - | 66.77 | - | 66.77 | - | 66.77 | - | |
| 成都创新达 | 36,901.48 | - | 36,901.48 | - | 36,901.48 | - | 36,901.48 | - | |
| 合计 | 115,886.11 | 30,043.81 | 115,886.11 | 30,043.81 | 115,886.11 | 30,043.81 | 115,886.11 | 30,043.81 | |
1、南京恒电实现业绩情况、财务状况以及减值测试的具体过程，商誉减值计提的谨慎性和充分性
（1）南京恒电实现业绩情况、财务状况
最近三年，南京恒电的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31/2022年度 | 2021-12-31/2021年度 | 2020-12-31/2020年度 |
| 资产总额 | 120,922.25 | 94,639.11 | 81,129.17 |
| 所有者权益 | 67,177.82 | 42,814.05 | 38,779.74 |
| 营业收入 | *** | *** | *** |
| 净利润 | *** | *** | *** |
最近三年，南京恒电资产总额、所有者权益、营业收入整体呈现增长态势，整体经营状况良好，财务稳健。2021年受宏观环境波动影响，南京恒电主要客户的整机验收时间较长，导致其当年的营业收入和净利润略有下滑。
（2）商誉减值的具体过程，商誉减值计提谨慎性、充分性
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试，根据减值测试结果，公司认为报告期各期末商誉未发生减值，未计提商誉减值，商誉减值的具体过程如下：
2-23
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 商誉账面余额 | 78,793.03 | 78,793.03 | 78,793.03 |
| 商誉减值准备余额 | 29,918.99 | 29,918.99 | 29,918.99 |
| 商誉账面价值 | 48,874.05 | 48,874.05 | 48,874.05 |
| 资产组账面价值 | 9,990.53 | 7,481.13 | 11,528.23 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 58,864.57 | 56,355.17 | 60,402.28 |
| 资产组的可回收金额 | 66,445.69 | 58,275.81 | 61,971.48 |
| 应计提的商誉减值损失 | - | - | - |
| 本期计提减值准备 | - | - | - |
公司每年度末对商誉进行测试，评估过程中基于商誉资产组所在企业的行业发展现状、过去的经营情况、发展趋势和未来规划，确定关键参数测算资产组的可收回金额。结合南京恒电实际业绩情况，商誉减值测试参数的情况如下：
1）营业收入
报告期内，公司对南京恒电商誉减值测试的预测营业收入和实际营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 商誉减值测试时点 | 商誉预测时点次年度 | 预测数① | 实际数② | 完成度=②/① |
| 2022年末 | 2023年度 | *** | *** | - |
| 2021年末 | 2022年度 | *** | *** | 155.97% |
| 2020年末 | 2021年度 | *** | *** | 71.83% |
| 2019年末 | 2020年度 | *** | *** | 159.04% |
2020年和2022年，南京恒电实际营业收入较高于预测数；2021年南京恒电实际营业收入小于2020年末商誉减值测试时的预测数，主要系受宏观环境波动影响，南京恒电主要客户的整机验收时间较长所致；在2021年末商誉减值测试时，管理层已根市场环境和未来经营情况等因素对2022年营业收入预测数进行适当调整，具有合理性。最近三年，南京恒电各期末预测营业收入的整体完成度较高，因此相关收入参数预测较为充分、谨慎。
2）息税前利润
报告期内，公司对南京恒电商誉减值测试的预测息税前利润和实际息税前利润对比情况如下：
2-24
单位：万元
| 商誉减值测试时点 | 商誉预测时点次年度 | 预测数① | 实际数② | 完成度=②/① |
| 2022年末 | 2023年度 | *** | *** | - |
| 2021年末 | 2022年度 | *** | *** | 298.76% |
| 2020年末 | 2021年度 | *** | *** | 43.62% |
| 2019年末 | 2020年度 | *** | *** | 173.24% |
2020年和2022年，南京恒电实际息税前利润高于预测数。2021年，南京恒电的实际息税前利润小于2020年末商誉减值测试时预测数，主要系受宏观环境波动影响，息税前利润随营业收入减少而有所减少；在2021年末商誉减值测试时，管理层根据市场环境和公司经营情况等因素对2022年息税前利润预测数进行适当调整，具有合理性。最近三年，南京恒电各期末预测息税前利润的整体完成度较高，因此相关息税前利润参数预测较为充分、谨慎。3）折现率根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计算得出。最近三年，南京恒电商誉减值测试采用的折现率分别为
12.73%、12.20%和13.13%，折现率较为稳定。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，采用的假设参考了行业发展、公司往期业绩和未来规划，部分财务指标实际数与预测数存在差异具有合理性。报告期内，公司对南京恒电的商誉减值计提充分、谨慎。
2、成都创新达实现业绩情况、财务状况以及减值测试的具体过程，商誉减值计提谨慎性和充分性
（1）成都创新达实现业绩、财务状况
最近三年，成都创新达的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31/2022年 | 2021-12-31/2021年 | 2020-12-31/2020年 |
| 资产总额 | 42,679.21 | 32,979.13 | 27,895.20 |
| 所有者权益 | 33,166.67 | 24,408.79 | 17,697.65 |
| 营业收入 | *** | *** | *** |
| 净利润 | *** | *** | *** |
2-25
最近三年，在我国国防建设稳步发展的背景下，受下游客户需求快速增长，成都创新达财务状况稳定，业绩表现较好。
（2）成都创新达商誉减值的具体过程，商誉减值计提谨慎性、充分性
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试，根据减值测试结果，公司认为报告期各期末商誉未发生减值，未计提商誉减值，商誉减值的具体过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 商誉账面余额 | 36,901.48 | 36,901.48 | 36,901.48 |
| 商誉减值准备余额 | - | - | - |
| 商誉账面价值 | 36,901.48 | 36,901.48 | 36,901.48 |
| 资产组账面价值 | 11,320.78 | 12,892.09 | 13,768.98 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 48,222.26 | 49,793.58 | 50,670.46 |
| 资产组的可回收金额 | 65,267.60 | 60,232.17 | 52,851.26 |
| 应计提的商誉减值损失 | - | - | - |
| 本期计提减值准备 | - | - | - |
公司每年度末对商誉进行测试，评估过程中基于商誉资产组所在企业的行业发展现状、过去的经营情况、发展趋势和未来规划，确定关键参数测算资产组的可收回金额。结合成都创新达实际业绩情况情况，商誉减值测试参数的情况如下：
1）营业收入
报告期内，公司对成都创新达商誉减值测试的预测营业收入和实际营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 商誉减值测试时点 | 商誉预测时点次年度 | 预测数① | 实际数② | 完成度=②/① |
| 2022年末 | 2023年度 | *** | *** | - |
| 2021年末 | 2022年度 | *** | *** | 118.57% |
| 2020年末 | 2021年度 | *** | *** | 104.65% |
| 2019年末 | 2020年度 | *** | *** | 98.01% |
2-26
2020年，成都创新达实际营业收入较为接近2019年末商誉减值测试时的预测数；2021和2022年，成都创新达实际营业收入均高于上年末商誉减值测试时的预测数。因此，公司商誉减值测试时，收入预测参数较为充分、谨慎。2）息税前利润报告期内，公司对成都创新达商誉减值测试的预测息税前利润和实际息税前利润对比情况如下：
单位：万元
| 商誉减值测试时点 | 商誉预测时点次年度 | 预测数① | 实际数② | 完成度=②/① |
| 2022年末 | 2023年度 | *** | *** | - |
| 2021年末 | 2022年度 | *** | *** | 134.01% |
| 2020年末 | 2021年度 | *** | *** | 118.04% |
| 2019年末 | 2020年度 | *** | *** | 127.64% |
最近三年，成都创新达实际息税前利润均高于上年末商誉减值测试时的预测数。因此，公司商誉减值测试时，息税前利润参数预测较为充分、谨慎。
3）折现率的合理性
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计算得出。报告期内，成都创新达商誉减值测试采用的折现率分别为12.76%、12.31%和13.07%，折现率较为稳定。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，采用的假设参考了行业发展、公司往期业绩和未来规划，部分财务指标实际数与预测数存在差异且具有合理性。报告期内，公司对成都创新达的商誉减值计提充分、谨慎。
针对问题（三）和（四）我们主要履行了以下核查程序：
（1）发行人2020-2022年度财务报表经本所审计,并分别出具了亚太审字（2021）第01670012号、亚太审字（2022）第01670018号、亚太审字（2023）第01670019号审计报告。
2-27
在审计过程中，我们检查收入确认相关资料、执行了函证程序、对于未收到回函的项目我们执行了替代审计程序、检查期后回款情况、进行了销售与收款循环内控测试解；
（2）访谈发行高管和主要财务人员，了解公司民用通信业务和军工电子业务的经营策略、定价机制、审价情况、业务发展情况、财务指标变动情况以及不利影响因素和应对措施；获取发行人关于审价情况的说明，并抽查相关合同；查阅发行人所处行业研究报告，了解行业发展情况和市场需求，查阅同行业可比公司公开披露的财务信息、研究报告，了解相关财务指标变动趋势及原因；
（3）复查南京恒电和成都创新达的财务报表，了解基本经营状况和财务状况，获取公司聘请的评估机构出具的评估报告，复核评估报告中的评估假设和重要参数的合理性；
（九）结合盛元投资等认缴实缴和具体投资情况，以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
发行人回复：
1、结合盛元投资等认缴实缴和具体投资情况，以及发行人主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关企业认定为财务性投资的依据是否充分
（1）长期股权投资
截至2023年6月30日，发行人长期股权投资账面价值为569.43万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 账面价值 | 持股比例 | 认缴时间 | 累计认缴注册资本 | 实缴时间 | 实缴注册资本 | 累计实缴注册资本 | 累计投资金额 |
| 1 | 芯仪科技 | 341.97 | 10.00% | 2021/4 | 20.00 | 2021/4 | 20.00 | 20.00 | 500.00 |
| 2 | 广储新能源 | 23.85 | 15.00% | 2021/11 | 300.00 | 2022/1 | 45.00 | 75.00 | 75.00 |
| 2022/11 | 30.00 | ||||||||
| 3 | 恒电先进微波 | 21.22 | 39.00% | 2021/7 | 117.00 | 2021/8 | 117.00 | 117.00 | 117.00 |
2-28
| 4 | 往圣健康 | 182.39 | 11.00% | 2021/3 | 55.00 | 2021/4 | 55.00 | 55.00 | 300.00 |
| 合计 | 569.43 | - | - | - | - | - | - | - | |
发行人投资芯仪科技、广储新能源和恒电先进微波均属于围绕产业链上下游以获取技术与销售渠道为目的的产业投资，与发行人主营业务具有协同关系，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资；而往圣健康与发行人主营业务不具有协同关系，因此该笔投资属于财务性投资。具体分析如下：
单位：万元
| 被投资企业 | 投资方 | 注册资本 | 主营业务 | 与公司主营业务关系 | 是否属于财务性投资 |
| 芯仪科技 | 盛元投资 | 200.00 | 计算机系统服务 | 隶属公司军工电子业务 | 否 |
| 广储新能源 | 盛元投资 | 2,000.00 | 储能运营、光伏设备及元器件销售 | 隶属公司民用通信业务上下游 | 否 |
| 恒电先进微波 | 南京恒电 | 300.00 | 雷达及配套设备制造；5G通信技术服务；卫星移动通信终端制造 | 隶属公司军工电子业务 | 否 |
| 往圣健康 | 盛元投资 | 500.00 | 自然科学研究和试验发展 | / | 是 |
1）芯仪科技
2021年4月，为扩大公司在军工电子领域的业务布局，提高公司的综合竞争力，发行人子公司盛元投资与健芯龙行对芯仪科技进行增资。截至2023年6月30日，盛元投资已出资500.00万元，持有其10.00%的股权。
芯仪科技主要从事高性能及工业级MEMS惯性芯片研发设计、器件及组件、微电子器件及组件、传感器应用系统集成研究开发等，是国内少数具备全国产全自主可控能力，拥有核心自主知识产权的MEMS惯性芯片器件设计企业。芯仪科技生产的工业级MEMS惯性芯片，广泛应用于航空航天、无人系统导控、机器人系统、车载传感等军工及工业领域。
公司投资芯仪科技主要系为完善公司战略布局，加速形成在航空航天等军工领域的系统级研发能力，带动微波器件、组件和微波系统等军工电子产品的销售。同时利用芯仪科技在其所在领域市场领先的技术水平和客户认可度，充分整合公司作为上市公司的平台及
2-29
资金资源，充分发挥协同效应，同步推进双方军工电子产品的销售。由于公司部分军工电子领域客户亦存在MEMS惯性芯片的需求，通过投资芯仪科技有利于开展双方的业务协同，待芯仪科技的MEMS惯导芯片实现大规模量产化之后，公司与芯仪科技将合作为下游军工电子客户提供一体化的解决方案，进一步加强公司在军工电子领域内的订单获取、客户维护和渠道开拓能力，有助于提升公司的综合竞争力。综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取销售渠道和实现业务协同为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。2）广储新能源2021年9月，张广亮以人民币1元向发行人子公司盛元投资转让广储新能源15%股权，由盛元投资对应承担300万元的认缴出资义务。2022年1月和2022年11月，盛元投资按约定时间分别完成45.00万元和30.00万元的出资义务。截至2023年6月30日，盛元投资尚未实缴金额为225.00万元。广储新能源是一家专注于电化学储能行业系统供应商及集成商的新能源科技企业，主要产品有锂电池、电源管理系统、能源管理系统及储能变流器等组成的储能系统，并致力于提供一流的储能电站、储能系统及微电网等解决方案。公司投资广储新能源的主要原因在于：
①公司现有战略规划之一是将5G渗透到电网领域，满足不同场景下的电网安全和不同用户的个性化需求，目前公司与中国移动、南方电网合作的5G+智能电网覆盖系统已经落地，通过物联网技术结合5G有源射频技术，提出了解决智能电网的5G覆盖问题的方案。公司投资广储新能源，是基于公司的整体战略布局，借助其地下储能电站业务，开发能源体系内的地下通信覆盖方案。
②广储新能源凭借其在能源行业丰富的经验与技术，已积累了多个政府及行业优质客户资源。通过投资广储新能源，公司的无线通讯设备可纳入到广储新能源的整体解决方案中，解决地面通讯无法覆盖的问题，为客户提供通信设备信号解决方案，形成电网数字化管理，由此带动公司相关业务的增长。目前，广储新能源还处于发展初期，但已与多家行业内优质企业签订了战略合作协议，合作领域包括加强资源共享、共同推进电网侧及用户侧储能电站相关项目、共同探索开展新能源领域等重点内容。依托自身的产业布局、新能源领域的技术能力和项目管理优势，广储新能源在后续业务中，将与公司合作开发储能电站等项目，并由公司供应配套无线通讯设备，共同为客户提供储能系统的通信覆盖方案，带动公司5G专用
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壁挂天线、室内天线等产品和服务的销售，进一步拓宽公司的销售渠道。
③为解决公司高峰期生产经营用电紧张问题，公司与广储新能源相关团队合作建设智慧能源项目，一方面通过错峰用电缓解公司高峰期用电紧张问题，另一方面通过对公司内部能源电网实行监控管理，达到节能和提高能效的目的。智慧能源项目正式投入运行以来，再迎峰度夏、度冬期间等用电紧缺时段提供有效电力支撑，有效缓解了电力供应能力不足的问题。同时，储能电站利用夜间的低谷电价时段进行充电，在白天高峰电价时段进行放电，提升公司用电保障，降低综合用电成本。综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取销售渠道为目的的产业投资，并一定程度上解决了公司生产经营用电紧张问题，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。3）恒电先进微波2021年7月，南京马群科技发展有限公司、发行人子公司南京恒电、王春青、安荣、刘威、祝温泊、吕晨光和董昌惠共同出资组建恒电先进微波。截至2023年6月30日，南京恒电已出资117.00万元，持有其39.00%的股权。恒电先进微波主要从事电子元器件、电子专用材料、雷达及配套设备、通信设备、智能车载设备的制造与销售以及5G通信技术服务等，专注于微波模块、组件、雷达用可调式天线等。公司投资恒电先进微波主要系为响应政府提出的“一企、一院、一园”的产业政策，在盛恒达科创产业园区内，以南京恒电为核心，构建创新平台恒电先进微波，以支持盛恒达科创产业园内众多企业参与技术创新活动。通过恒电先进微波的加入，将南京恒电所掌握的现有资源与技术信息影响扩大化，提高盛恒达科创产业园区的核心竞争力。公司通过投资恒电先进微波开展微波领域的技术研发与创新，凭借技术团队在微波领域丰富的经验与技术，恒电先进微波已与南京恒电合作研发并取得多项实用新型与发明专利，与发行人的军工电子业务存在较强的技术协同效应。报告期内，发行人向恒电先进微波销售多功能微波组件和提供加工服务等，累计交易金额为473.17万元。
综上，该项投资属于围绕军工电子领域以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
4）往圣健康
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往圣健康成立于2021年3月，主要从事机器人医生及其相关技术产品的研发、生产、销售等，专注于建设人工智能软硬件平台、医学检测平台、生物化学平台、精密加工平台等技术平台。截至2023年6月30日，发行人全资子公司盛元投资已出资300.00万元，持有往圣健康11.00%股权，并已完成全部实缴出资。由于往圣健康与发行人主营业务协同性较弱，基于谨慎性原则，将该笔投资认定为财务性投资。综上所述，发行人未将对芯仪科技、广储新能源和恒电先进微波的投资认定为财务性投资的依据充分。
（2）其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值为737.55万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 账面价值 | 持股 比例 | 认缴时间 | 累计认缴注册资本 | 实缴时间 | 实缴注册资本 | 累计实缴注册资本 | 累计投资金额 |
| 1 | 汇芯通信 | 400.00 | 1.97% | 2019/3 | 400.00 | 2019/4 | 200.00 | 400.00 | 400.00 |
| 2021/5 | 200.00 | ||||||||
| 2 | 中电昆辰 | 337.55 | 1.06% | 2018/7 | 4.76 | 2018/9 | 4.76 | 4.76 | 300.00 |
| 合计 | 737.55 | - | - | - | - | - | - | - | |
发行人投资汇芯通信和中电昆辰均属于围绕产业链上下游以获取技术与销售渠道为目的的产业投资，与发行人主营业务具有协同关系，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。具体分析如下：
单位：万元
| 被投资企业 | 投资方 | 注册资本 | 主营业务 | 与公司主营业务关系 | 是否属于财务性投资 |
| 汇芯通信 | 盛元投资 | 20,333.00 | 集成电路设计、研发、销售、技术服务 | 隶属公司民用通信业务上下游 | 否 |
| 中电昆辰 | 盛元投资 | 450.26 | 定位系统、信息系统集成服务、物联网技术服务 | 隶属公司民用通信业务上下游 | 否 |
1）汇芯通信
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2019年3月，由深圳市福田区政府、清华大学与南方科技大学等发起，并联合发行人子公司盛元投资与深圳市福田投资控股有限公司、深圳市南科大资产经营管理有限公司、力合科创集团有限公司等5G产业链上下游龙头企业和上市公司共同出资设立了汇芯通信。截至2023年6月30日，盛元投资已出资400.00万元，持有其1.97%的股权。汇芯通信的主营业务为集成电路设计、研发、销售及技术服务，专注于5G通信中高频器件领域前沿技术和共性关键技术的研发供给、转移扩散和首次商业化应用，围绕5G中高频器件领域重大需求，聚焦新型半导体材料及工艺、基站用中高频功率放大器、滤波器等核心器件以及面向 5G的基站、终端、汽车雷达、车间通讯等射频前端、集成芯片设计技术，推动 5G移动通信的发展。目前，汇芯通信已成立国家5G中高频器件创新中心，并依托创新中心的平台，成功发起并组建了5G产业技术联盟。公司对汇芯通信的投资主要系针对5G基站及终端设备中所需的基站天线和终端天线等产品的战略布局，是公司巩固现有主营业务及顺应行业发展潮流的战略投资，有利于增强公司在5G时代通信业务领域的综合实力。通过投资汇芯通信，公司能够参与创新中心组织的产业技术联盟及峰会论坛，与深圳市福田区政府、大学科研机构以及产业链上下游公司开展合作研发项目，实现对 5G 上下游产业链的业务布局。此外，公司可通过多边或双边协议的形式，优先与创新中心展开各项合作及获得相应的知识产权，同时与成员单位之间实现资源开放共享，获取产业信息，促进上下游产业链协同，有利于公司5G产品产业链的延伸和拓展。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术与渠道为目的的产业投资，与发行人主营业务与公司战略发展规划具有协同关系，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2）中电昆辰
2018年7月，发行人子公司盛元投资与中电昆辰签订《增资协议及合资协议》之《补充协议》并约定，盛元投资连同其他投资人对中电昆辰进行投资，认购中电昆辰新增的注册资本。截至2023年6月30日，盛元投资已出资300.00万元，持有其1.06%的股权。
中电昆辰主要从事UWB底层技术研发及整体解决方案，专注于天线、射频收发、基带时间测量、高精度授时网络、多位坐标计算算法、位置数据判决规则等技术领域并拥有多
2-33
个发明专利，是电子科技大学微波辐射与散射科研团队成果转化“厘米级高精度定位技术”的国家高新技术企业。
公司投资中电昆辰，旨在利用其在上述领域的技术积累，为公司开发智慧室分系统提供相应的技术支持，加强公司在室内网络覆盖方面的战略布局。在室内网络覆盖方面，公司面向未来室内高容量连续覆盖多场景的应用需求，构建了更为高速、灵活和智能的新一代有源室内分布系统设备，并中标中国移动研究院4G/5G融合组网智慧室分（SmartDAS）系统的项目开发。中电昆辰作为高精度位置服务解决方案提供商，能够为公司提供智慧室分系统所需的高精度定位芯片，充分发挥技术协同作用，提升公司在网络覆盖天线领域的综合技术实力，响应5G移动通信时代的发展趋势和市场需求。待中电昆辰的高精度定位芯片实现大规模产品化之后，公司将通过向中电昆辰采购的方式为公司研发的智慧室分系统赋能。
综上，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上所述，发行人未将对汇芯通信和中电昆辰的投资认定为财务性投资的依据充分。
2、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求
（1）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至2023年6月30日，公司财务报表中可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
| 科目 | 主要内容 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 银行理财产品、证券理财产品 | 21,170.00 | - |
| 其他应收款 | 债权转让款及业绩补偿权利等 | 7,488.73 | - |
| 其他流动资产 | 待抵扣进项税额等 | 2,041.27 | - |
| 长期股权投资 | 联营企业股权投资 | 569.43 | 182.39 |
| 其他非流动金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（权益工具投资） | 737.55 | - |
| 其他非流动资产 | 预付房屋和设备款、预付工程款 | 193.18 | - |
| 合计 | 182.39 | ||
2-34
| 截至2023年6月30日合并报表归母净资产 | 329,655.08 |
| 占比 | 0.06% |
1）交易性金融资产截至2023年6月30日，公司交易性金融资产金额为21,170.00万元，为公司利用暂时闲置资金购买的银行理财产品和证券理财产品，具体如下：
| 主体 | 签约方 | 产品 | 产品类型 | （万元） | 风险等级 | 起始日期 | 到期日期 |
| 发行人 | 平安银行 | 7天成长固定收益类净值型理财产品 | 银行理财 | 500.00 | 二级（中低风险） | 2023/3/24 | 可随时赎回 |
| 发行人 | 平安银行 | 新启航（专享）三个月定开7号人民币净值型理财产品 | 银行理财 | 1,800.00 | 二级（中低风险） | 2023/5/11 | 2023/8/11 |
| 发行人 | 兴业银行 | 金雪球稳利【1】号【A】款净值型理财产品 | 银行理财 | 1,520.00 | 保守型产品（1R） | 2023/4/28 | 2023/7/27 |
| 发行人 | 交通银行 | 定期型结构性存款98天 | 银行理财 | 1,000.00 | 二级（中低风险） | 2023/5/17 | 2023/8/23 |
| 盛路有限 | 中国银行 | 结构性存款CSDVY202334241 | 银行理财 | 1,556.00 | 低风险产品 | 2023/5/26 | 2023/8/25 |
| 盛路有限 | 中国银行 | 结构性存款CSDVY202334242 | 银行理财 | 1,344.00 | 低风险产品 | 2023/5/26 | 2023/8/24 |
| 盛路有限 | 上海浦东发展银行 | 利多多公司稳利23JG330期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 银行理财 | 10,000.00 | 低风险 | 2023/6/19 | 2023/7/19 |
| 星磁检验 | 招商银行 | 聚益生金系列公司（35天）B款理财计划 | 银行理财 | 350.00 | R2（稳健型） | 2023/6/12 | 2023/7/17 |
| 盛夫通信 | 交通银行 | 定期型结构性存款98天 | 银行理财 | 2,000.00 | 保守型产品（1R） | 2023/5/17 | 2023/8/23 |
| 朗赛微波 | 招商银行 | 招赢朝招金多元稳健型现金管理类理财计划 | 银行理财 | 100.00 | PR1（低风险） | 2023/4/17 | 可随时赎回 |
| 盛元投资 | 广发证券 | 嘉实3个月理财债券型A | 证券理财 | 1,000.00 | 中低风险 | 2023/3/28 | 2023/7/3 |
| 总计 | 21,170.00 | - | - | - | |||
2-35
公司为提高资金使用效率，结合日常营运资金安排，使用自有资金购买部分理财产品，公司购买的银行理财产品和证券理财产品以安全性、流动性为前提。由上表可知，公司交易性金融资产均系为提高流动资金使用效益而购买的低风险、高流动性的理财产品，均不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此均不属于财务性投资。2）其他应收款截至2023年6月30日，公司其他应收款的账面价值为7,488.73万元，主要为出售合正电子时的债权转让款及业绩补偿权利、备用金、保证金及押金、往来款及其他等，均为日常经营往来所形成，均不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 |
| 账面余额合计 | 44,933.11 |
| 其中：债权转让款及业绩补偿权利 | 39,700.00 |
| 备用金 | 662.54 |
| 保证金及押金 | 510.95 |
| 往来款及其他 | 4,059.62 |
| 减：坏账准备 | 37,444.38 |
| 账面价值合计 | 7,488.73 |
3）其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产金额为2,041.27万元，主要为待抵扣进项税额、预缴企业所得税、预缴税费、增值税留抵税额等，均不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 |
| 增值税留抵税额 | 1,087.68 |
| 待抵扣进项税额 | 786.44 |
| 预缴企业所得税 | 39.33 |
| 预缴税费等 | 127.83 |
| 合计 | 2,041.27 |
4）长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资的账面价值为569.43万元，具体明细如下：
2-36
单位：万元
| 序号 | 名称 | 账面价值 | 持股比例 | 主营业务 | 与公司主营 业务关系 | 是否属于 财务性投资 |
| 1 | 往圣健康 | 182.39 | 11.00% | 自然科学研究和试验发展 | / | 是 |
| 2 | 芯仪科技 | 341.97 | 10.00% | 计算机系统服务 | 隶属公司军工电子业务 | 否 |
| 3 | 恒电先进微波 | 21.22 | 39.00% | 雷达及配套设备制造；5G通信技术服务；卫星移动通信终端制造 | 隶属公司军工电子业务 | 否 |
| 4 | 广储新能源 | 23.85 | 15.00% | 储能运营、光伏设备及元器件销售 | 隶属公司民用通信业务上下游 | 否 |
| 合计 | 569.43 | - | - | - | - | |
5）其他非流动金融资产 截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产金额为737.55万元，具体明细如
下：
单位：万元
| 名称 | 账面价值 | 持股比例 | 主营业务 | 与公司主营 业务关系 | 是否属于 财务性投资 |
| 中电昆辰 | 337.55 | 1.06% | 定位系统、信息系统集成服务、物联网技术服务 | 隶属于公司民用通信业务上下游 | 否 |
| 汇芯通信 | 400.00 | 1.97% | 集成电路设计、研发、销售、技术服务 | 隶属于公司民用通信业务上下游 | 否 |
| 合计 | 737.55 | - | - | - | - |
6）其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产金额为193.18万元，主要为预付房屋、设备款以及预付工程款等，均不属于财务性投资。具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 预付房屋、设备款 | 173.66 |
| 预付工程款 | 19.52 |
| 合计 | 193.18 |
综上，截至2023年6月30日，公司持有的财务性投资金额为182.39万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.06%，未超过30%，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2-37
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求本次发行相关董事会决议日（即2022年7月22日）前六个月至今，发行人新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入类金融业务（包含增资、借款等各种形式的资金投入）的情形。
2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对合并范围以外公司拆借资金的情形。
4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对合并范围以外公司委托贷款的情形。
5）投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资的情形。
6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司于2023年8月使用闲置资金购买股票，截至本回复报告出具日，公司已累计使用
983.72万元进行股票投资。鉴于该等投资具有一定风险，属于财务性投资，公司拟于近期召开董事会，将前述用于股票投资的983.72万元从本次发行募集资金总额中扣除。
除上述股票交易外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人购买的理财产
2-38
品均为安全性高、低风险的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。7）非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入金融业务的情形。除上述股票交易外，公司不存在其他财务性投资（包括类金融投资）的情况，亦不存在拟实施财务性投资（包括类金融投资）的计划。综上，公司财务性投资情况符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。针对问题（九）我们主要履行了以下核查程序：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定；
（2）查阅发行人公开披露的财务报告、审计报告等信息，主要往来科目明细、理财合同或购买记录、银行付款回单、对外投资协议及财务资料等文件，结合发行人的主营业务分析其财务性投资情况；
（3）查阅董事会、股东大会决议等，了解是否存在已实施或者拟实施的财务性投资和类金融业务的情况；
（4）了解本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入财务性投资的情况，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资或类金融业务。
（十）发行人最近一年一期前五大客户集中度较高，请区分民用通信和军工电子说明客户集中度是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，主要客户或供应商与发行人是否存在关联关系或其他密切关系
发行人回复：
1、民用通信业务
（1）前五大客户的销售情况
报告期内，发行人民用通信业务向前五大客户的销售金额及占各期民用通信业务收入的比重如下：
2-39
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 2023年 1-6月 | 1 | 第一名 | 14,449.72 | 38.98% |
| 2 | 第二名 | 13,835.74 | 37.32% | |
| 3 | 第三名 | 1,933.70 | 5.22% | |
| 4 | 第四名 | 953.38 | 2.57% | |
| 5 | 第五名 | 762.83 | 2.06% | |
| 合计 | 31,935.37 | 86.14% | ||
| 2022 年度 | 1 | 第一名 | 35,944.61 | 49.74% |
| 2 | 第二名 | 20,352.86 | 28.16% | |
| 3 | 第三名 | 2,073.36 | 2.87% | |
| 4 | 第四名 | 1,690.50 | 2.34% | |
| 5 | 第五名 | 1,357.64 | 1.88% | |
| 合计 | 61,418.98 | 84.99% | ||
| 2021 年度 | 1 | 第一名 | 20,436.67 | 39.00% |
| 2 | 第二名 | 12,867.54 | 24.55% | |
| 3 | 第三名 | 3,460.12 | 6.60% | |
| 4 | 第四名 | 2,915.72 | 5.56% | |
| 5 | 第五名 | 1,627.95 | 3.11% | |
| 合计 | 41,308.00 | 78.82% | ||
| 2020 年度 | 1 | 第一名 | 20,298.36 | 45.21% |
| 2 | 第二名 | 7,654.39 | 17.05% | |
| 3 | 第三名 | 2,409.16 | 5.37% | |
| 4 | 第四名 | 1,793.90 | 4.00% | |
| 5 | 第五名 | 1,306.97 | 2.91% | |
| 合计 | 33,462.78 | 74.53% | ||
注：前五大客户统计口径包含其同一控制下的企业。如上表所示，报告期内发行人民用通信业务前五大客户收入占比分别为74.53%、78.82%、
84.99%和86.14%，主要客户群体为国内通信运营商、通信设备集成商及垂直行业应用客户。
（2）是否符合行业惯例
报告期内，发行人民用通信业务前五大客户占比与同行业可比公司的对比情况如下：
2-40
| 项目 | 公司简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 可比公司 | 通宇通讯 | - | 44.70% | 56.21% | 50.66% |
| 京信通信注1 | - | - | - | - | |
| 摩比发展注1 | - | - | - | - | |
| 平均值 | - | 44.70% | 56.21% | 50.66% | |
| 通信设备行业其他上市公司 | 信科移动注2 | - | 81.13% | 85.22% | 83.17% |
| 盟升电子注3 | - | 82.48% | 85.30% | 93.04% | |
| 上海瀚讯注4 | - | 73.35% | 71.23% | 77.25% | |
| 平均值 | - | 78.99% | 80.58% | 84.49% | |
| 发行人 | 86.14% | 84.99% | 78.82% | 74.53% | |
注1：京信通信和摩比发展系港股上市公司，未披露前五大客户占比数据。注2：信科移动为移动通信网络部署综合解决方案提供商，主要从事运营商基站建设和无线网络覆盖，主要客户为中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商。注3：盟升电子主要从事卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，主要产品包括卫星导航、卫星通信等系列产品。注4：上海瀚讯主要以专网4G/5G通信装备的研制、生产和售后服务为主，专注于陆、海、空、天领域特殊机构用户的行业应用，提供专网宽带移动通信系统的设备及整体解决方案。
注5：同行业可比公司未披露2023年1-6月份前五大客户销售收入占比情况。发行人民用通信业务主要从事基站天线、微波天线、射频器件及设备和终端天线等通信产品的生产、制造与销售，主要客户以国内通信运营商和通信设备集成商为主。受我国通信设备制造行业集中化、规模化的发展趋势所致，国内通信运营商、通信设备集成商等公司下游主要客户均较为集中，由此导致公司的客户集中度较高。最近三年，通宇通讯前五大客户收入占比分别为50.66%、56.21%和44.70%，其客户集中度较低于发行人的主要原因在于：1）通宇通讯业务种类较为多元，除天线及射频器件外，通宇通讯的光通信产品收入亦贡献了一定比重；2）通宇通讯境外收入占比较高，覆盖的客户群体亦相对较广。除通宇通讯外，最近三年，与发行人同属通信设备行业的其他上市公司前五大客户均较为集中，前五大客户合计占比均值分别为84.49%、80.58%和78.99%。
综上所述，公司民用通信业务客户集中度较高符合行业惯例，具有合理性。
（3）是否对主要客户存在重大依赖
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-17客户集中”，发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的，一般认为发行人对该客户存在重大依赖。
报告期内，发行人民用通信业务第一大客户销售收入占民用通信业务收入比重分别为
2-41
45.21%、39.00%、49.74%和38.98%，占公司营业收入比重分别为17.72%、21.24%、25.26%和
19.57%，不存在向单个客户的销售占比超过50%的情形。
公司与民用通信业务主要客户之间系合作共生关系，随着通信行业的整体发展，与相关主要客户合作已超过20年，凭借稳定可靠的产品质量和交付能力，公司在客户细分产品中保持供应份额的领先地位。发行人民用通信业务客户集中度较高，系下游行业集中度较高所致，对主要客户不存在重大依赖。
（4）主要客户或供应商与发行人是否存在关联关系或者其他密切关系
发行人民用通信业务主要客户为国内通信运营商、通信设备集成商及垂直行业应用客户，主要供应商为五金类、电线电缆等成熟原材料市场供应商。根据对民用通信业务主要客户或供应商的走访确认，取得并核查发行人董监高调查表，并通过天眼查等网络手段核查发行人主要客户和供应商的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，经核查，发行人与民用通信业务主要客户或供应商不存在关联关系或者其他密切关系。
2、军工电子业务
（1）前五大客户的销售情况
报告期内，发行人军工电子业务向前五大客户的销售金额及占各期军工电子业务收入的比重如下：
单位：万元
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 2023年 1-6月 | 1 | 第一名 | 18,175.12 | 49.44% |
| 2 | 第二名 | 9,794.28 | 26.64% | |
| 3 | 第三名 | 4,406.27 | 11.99% | |
| 4 | 第四名 | 2,042.21 | 5.56% | |
| 5 | 第五名 | 623.72 | 1.70% | |
| 合计 | 35,041.60 | 95.33% | ||
| 2022 年度 | 1 | 第一名 | 31,864.77 | 45.51% |
| 2 | 第二名 | 29,098.55 | 41.56% | |
| 3 | 第三名 | 4,140.50 | 5.91% | |
| 4 | 第四名 | 1,125.54 | 1.61% | |
| 5 | 第五名 | 1,057.79 | 1.51% | |
| 合计 | 67,287.15 | 96.10% | ||
2-42
| 报告期 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
| 2021 年度 | 1 | 第一名 | 24,410.36 | 55.73% |
| 2 | 第二名 | 10,102.54 | 23.06% | |
| 3 | 第三名 | 4,297.79 | 9.81% | |
| 4 | 第四名 | 2,064.62 | 4.71% | |
| 5 | 第五名 | 1,454.22 | 3.32% | |
| 合计 | 42,329.54 | 96.64% | ||
| 2020 年度 | 1 | 第一名 | 23,196.90 | 52.34% |
| 2 | 第二名 | 15,559.38 | 35.11% | |
| 3 | 第三名 | 2,129.39 | 4.80% | |
| 4 | 第四名 | 1,942.30 | 4.38% | |
| 5 | 第五名 | 526.65 | 1.19% | |
| 合计 | 43,354.62 | 97.82% | ||
注：前五大客户统计口径包含其同一控制下的企业。
如上表所示，报告期内发行人军工电子业务前五大客户收入占比分别为97.82%、96.64%、
96.10%和95.33%。客户集中度较高。
（2）是否符合行业惯例
报告期内，发行人军工电子业务前五大客户占比与同行业可比公司的对比情况如下：
| 公司简称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 天箭科技 | - | 98.84% | 98.53% | 96.75% |
| 雷电微力 | - | 99.69% | 99.81% | 98.53% |
| 红相股份 | - | 26.52% | 25.95% | 26.21% |
| 亚光科技 | - | 35.08% | 29.48% | 22.56% |
| 可比公司均值 | - | 65.03% | 63.44% | 61.01% |
| 发行人 | 95.33% | 96.10% | 96.64% | 97.82% |
注：可比公司2023年1-6月未披露前五大客户占比情况。
发行人军工电子业务主要从事单功能微波电路和多功能微波组件的生产、制造与销售，主要客户为我国军工集团下属科研院所及企业。由于我国军工行业高度集中，使得军工配套企业普遍具有客户集中的特征。报告期内，发行人军工电子业务可比公司天箭科技和雷电微力前五大客户收入集中度较高，与发行人不存在较大差异。
红相股份和亚光科技前五大客户收入集中度相对较低，主要原因在于：（1）红相股份业务种类较为多元，除与发行人军工业务较为可比的“军工电子”业务板块（2022年收入占比
2-43
约20.71%）以外，红相股份主营产品还包括电力检测及电力设备、铁路与轨道交通牵引供电装备和电力工程；（2）亚光科技主营业务主要分为军工电子和智能船艇两个板块，产品覆盖航天通讯、航空雷达、航海船艇三大领域，客户范围相对较广。
综上，发行人军工电子业务客户集中度较高符合行业惯例，具有合理性。
（3）是否对主要客户存在重大依赖
报告期内，发行人军工电子业务第一大客户销售收入占军工电子业务收入比重分别为
52.34%、55.73%、45.51%和49.44%，占发行人营业收入的比重分别为20.25%、25.37%、22.40%和24.62%，不存在向单个客户的销售金额占各期营业收入比重超过50%的情形。军工行业具有较高的供货壁垒，客户供应商转换成本较高，且下游客户对供应商的信用资质、技术研发、品质保证和响应速度等方面均有严格要求，认证程序复杂。同时凭借稳定可靠的产品质量、较强的技术攻关能力，公司在主要军工客户中树立了良好的口碑和较高的认可度，在长期的合作中，公司与下游主要军工客户在新产品研制、型号产品配套保障的过程中，建立起了密切稳定的合作关系。公司军工电子业务所处细分行业为军用微波混合集成电路，产品广泛应用于雷达、通信系统、电子对抗等国防军事领域，由于我国军工特殊的配套产业关系，公司产品主要配套承接雷达、电子对抗和通信系统等军品生产任务的军工集团下属单位。公司军工电子业务客户集中度较高，主要系军工行业特殊经营模式所致，与下游军工客户属于长期稳定合作关系，最近一年一期军工电子业务第一大客户在军工电子业务收入中的销售占比亦降至50%以下，对主要客户不存在重大依赖。
（4）主要客户或供应商与发行人是否存在关联关系或者其他密切关系发行人军工电子业务主要客户为国内军工集团下属科研院所及企业，主要供应商为芯片、金加工等成熟市场供应商。根据对军工电子业务主要供应商的走访确认，取得并核查发行人董监高调查表，并通过天眼查等网络手段核查发行人主要客户和供应商的股东及主要人员信息，与发行人主要关联方名单进行比对，经核查，发行人与军工电子业务主要客户或供应商不存在关联关系或者其他密切关系。针对问题（十）我们主要履行了以下核查程序：
走访相关客户、供应商，访谈发行人相关业务主管人员，了解发行人与主要客户、供应
2-44
商合作情况；查阅发行人所处行业研究报告或通过网络搜索行业数据资料，了解发行人下游行业竞争格局情况；查阅同行业上市公司年度报告及其他公开信息，对比分析同行业上市公司的客户集中情况。
经核查，针对问题（三）、（四）、（九）我们认为：
1、报告期内，发行人民用通信和军工电子的主营业务收入呈现增长态势、业绩波动正常、存货与应收账款周转率合理变动，关键财务指标与同行业可比公司无明显差异，相关不利影响不具有可持续性，公司已采取多项措施加以对应；
2、报告期内，南京恒电、成都创新达财务状况整体良好，发行人商誉减值计提具备谨慎性、充分性；
3、报告期内，发行人投资的汇芯通信、芯仪科技、中电昆辰、广储新能源和恒电先进微波与发行人在技术或销售渠道等方面具有协同性，未将其认定为财务性投资的依据充分；发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形，并拟从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
经核查，针对问题（二）、（十）我们认为：
1、发行人就应收罗剑平、郭依勤债权计提减值准备具有谨慎性和充分性；
2、发行人民用通信和军工电子业务客户集中度较高符合行业惯例；发行人对民用通信业务和军工电子业务主要客户不存在重大依赖，主要客户或供应商与发行人不存在关联关系或其他密切关系。
问题2
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过11,744.97万股（含本数），发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华，未明确认购股票数量下限。本次发行拟使用募集资金20,000.00万元投入“新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目”，拟通过发行人全资子公司成都创新达公司租赁另一家全资子公司木文科技场地的方式实施，募集资金投入方式尚未明确；其余50,000.00万元拟用于补充流动资金。发行人2018年发行可转债募集资金总额为100,000.00万元，截至2022年底，公司累计变更用途的募集资金金额为90,000.00万元，实际用于补充流动资金金额为
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68,916.62亿元，占前次募集资金总额的比例为68.92%。截至2022年底，前次募集资金投入项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”和“盛恒达科创产业园一期项目建设”资金使用比例分别为33.95%和29.94%。
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象杨华本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，并结合发行对象的财务状况等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（2）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（3）本次募投项目税后投资内部收益率为35.51%，请结合本募实施主体成都创新达公司的具体情况以及同行业可比情况，包括但不限于主要产品、毛利率、技术储备等，说明效益测算是否合理、谨慎，是否存在研发风险，量化生产是否存在技术障碍；
（4）请结合发行人目前经营情况、本次募投项目土地租赁情况、具体地理位置等，说明募投项目使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；（5）前次募投部分项目资金使用比例较低，请结合项目初始建设期计划以及建设最新进展，说明资金使用比例较低、建设进展较慢的原因，项目能否按期达到可使用状态；（6）本次募投项目仍投向与前次募投项目相似的微波组件等，请以列表等方式详细说明本募项目与前募项目以及主营业务的区别和联系，并说明在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募投的必要性和合理性，是否存在产能消化相关风险；（7）结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明非资本性支出和补流比例是否符合要求，是否包含董事会前投入的资金，是否存在频繁、过度融资的情形；（8）发行人前次募集资金用途变更较为频繁，请结合前募资金用途变更的原因及合规性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、截至目前视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重是否超30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减的情形。
请会计师核查（1）（3）（7）（8）并发表明确意见。请会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
（一）请明确发行对象杨华本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，并结合发行对象的财务状况等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在质押或
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借款情形以及相应的偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
发行人回复：
1、本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配2023年7月11日，发行人召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，调减后发行人拟发行的股票数量为不低于41,946,309股且不超过52,153,321股，调减后的募集资金总额为不低于25,000.00万元且不超过31,083.38万元。根据杨华与发行人签订的《认购协议之补充协议（二）》，本次发行中，杨华先生拟认购的股份数量下限为41,946,309股，股份数量上限为52,153,321股；拟认购的金额下限为25,000万元，金额上限为31,083.38万元。由于本次发行董事会前6个月至今公司新增财务性投资983.72万元，发行人拟从本次募集资金中进行扣除，调整后拟募集资金总额不超过30,099.66万元。为此，公司拟于近期召开董事会，对本次发行规模上限做相应调整。调整完成后，杨华先生本次拟认购金额区间将与发行人拟募集资金金额相匹配。
2、结合发行对象的财务状况等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
（1）发行对象的财务状况
本次发行的认购对象为发行人的控股股东、实际控制人杨华先生。杨华先生长期在发行人处担任董事长及总经理，其收入来源主要系薪酬及发行人分红款、处置发行人股票所得等，主要财产包括持有的发行人股票及其他对外投资等，个人征信良好，具体情况如下：
1）征信情况
经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，且根据信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站显示，杨华先生信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中，信用状况良好。
2）收入情况
最近五年，杨华先生的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、股票分红及股票减持等，
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合计为38,560.21万元（税前），具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元）（税前） |
| 投资减持收益所得 | 37,206.28 |
| 工资薪酬收入 | 1,016.18 |
| 从发行人处所获分红收入 | 337.75 |
| 合计 | 38,560.21 |
3）主要资产情况
①持有发行人股份情况
截至2023年9月30日，杨华先生持有发行人8,948.46万股股份，占公司股份总数的
9.79%，按2023年9月30日发行人股票收盘价9.39元/股计算，上述股票市值约为84,026.01万元，且上述股票均未进行质押。
②持有其他公司股权情况
截至本回复报告出具日，除发行人以外，杨华先生主要的对外投资企业情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 北京健芯龙行科技合伙企业（有限合伙） | 1,225 | 16.33% |
| 2 | 岳阳亮视嘉健康管理有限公司 | 1,250 | 10.40% |
（2）认购资金的具体来源及还款计划，是否存在质押或借款情形以及相应的偿还安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定1）认购资金的来源本次发行拟调整完成后，拟募集资金总额不低于25,000.00万元且不超过30,099.66万元，全部由发行人控股股东及实际控制人杨华先生以现金方式认购，初步规划如下：
单位：万元
| 序号 | 认购资金来源 | 认购额为30,099.66万元 | 认购额为25,000万元 |
| 1 | 自有资金 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 2 | 银行借款 | 28,099.66 | 8,000.00 |
| 合计 | 30,099.66 | 25,000.00 | |
杨华先生参与认购本次发行的资金均来源其自有资金及通过合法渠道的自筹资金，不涉及质押杨华先生本次认购及所持有的发行人股票。截至本回复报告出具日，杨华先生已取得了中信银行出具的《贷款承诺函》，对杨华先生、相关银行等主体设置了框架性权利与义务。
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《贷款承诺函》约定，在融资人杨华先生全部满足条件的前提下，中信银行将与其签订正式贷款合同并向其提供金额最高不超过人民币3亿元整的贷款，上述承诺函有效期为自签发之日至2025年4月26日有效。2）还款计划杨华先生拟通过向银行借款的方式筹措认购本次股票发行的资金，杨华先生后续偿还上述借款的主要计划如下：
①利用个人收入进行偿还
如前所述，最近五年，杨华先生的收入主要为从发行人处获得的工资薪酬、股票分红及股票减持等，合计为税前38,560.21万元。
报告期内，发行人归母净利润分别为18,115.80万元、-21,214.46万元、24,365.69万元和14,822.45万元，最近一年及一期盈利能力良好，为杨华先生后续继续利用发行人工资奖金、股票分红等方式偿还借款提供了条件。
②在符合相关法律、法规的情况下，质押发行人股票或其他方式偿还
截至2023年9月30日，杨华先生持有发行人8,948.46万股股份，占公司股份总数的
9.79%。按照本次融资扣除财务性投资后拟发行股份数量上限测算，本次发行后，杨华先生预计将持有发行人股票数量为13,998.74万股，持股比例为14.52%。按截至2023年9月30日发行人股票收盘价9.39元/股计算，本次发行后，杨华先生持有的股票市值约为131,448.73万元。
在符合相关法律、法规的情况下，杨华先生后续将考虑通过质押部分股票或者其他方式偿还借款。
3）认购对象杨华先生关于资金来源出具的承诺
本次发行对象杨华先生已出具关于本次认购资金来源及合法性的承诺，发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（三）认购资金来源情况”中进行披露，具体内容如下：
“本人用于认购本次发行所使用的资金，全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（本人及本人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）资金用于认购的情形；不存在发行人及主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
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本人参与的本次发行的认购资金不存在直接或间接使用发行人及其子公司、关联方（本人及本人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形。”综上所述，杨华先生认购本次发行股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象及资金出借方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定中关于认购对象资金来源的要求。针对问题（一）我们主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人2022年度向特定对象发行股票的预案文件，取得发行人与发行对象杨华先生签署的《股份认购协议》《股份认购补充协议》《股份认购补充协议（二）》，访谈发行人相关高级管理人员，了解发行人未来对本次发行方案调整的计划安排。
（2）与认购对象杨华先生访谈了解本次认购资金的具体安排情况；取得其《个人征信报告》，查阅最近五年内杨华先生的薪酬、分红及发行人股票变现明细，核查杨华个人财务状况；取得杨华先生出具的《关于认购资金来源的承诺函》，取得杨华先生与借款对象签署的《贷款承诺函》。
（三）本次募投项目税后投资内部收益率为35.51%，请结合本募实施主体成都创新达公司的具体情况以及同行业可比情况，包括但不限于主要产品、毛利率、技术储备等，说明效益测算是否合理、谨慎，是否存在研发风险，批量化生产是否存在技术障碍
发行人回复:
1、效益测算是否合理、谨慎
（1）主要产品及毛利率
成都创新达本次募投项目“新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目”系对现有新型微波、毫米波组件产品的扩产，预计达产年毛利率为50.86%，与现有业务和同行可比公司对比情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 主要产品 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 天箭科技 | 弹载固态发射机、新型相控阵天线及其他固态发射机 | 49.09% | 42.96% | 49.54% | 55.70% |
| 红相股份 | 射频器件及微波混合集成电路 | 39.69% | 45.32% | 52.99% | 65.03% |
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| 雷电微力 | 毫米波微系统 | 53.67% | 44.67% | 41.79% | 55.88% |
| 亚光科技 | 微波电路及组件产品 | 35.64% | 27.30% | 31.14% | 35.73% |
| 平均值 | 44.52% | 40.06% | 43.87% | 53.09% | |
| 平均值-剔除亚光科技后 | 47.48% | 44.32% | 48.11% | 58.87% | |
| 成都 创新达 | 单功能微波电路、 多功能微波组件 | ** | ** | ** | ** |
| 本次募投项目 | 新型微波、毫米波组件 | 50.86% | |||
注：天箭科技毛利率为公司整体毛利率，而红相股份、雷电微力和亚光科技毛利率为与成都创新达可比业务相关毛利率数据。报告期内，成都创新达毛利率整体高于可比公司平均水平，主要原因在于：1）尽管成都创新达与可比公司的主要产品均属于射频微波领域，但在产品应用细分领域和技术方向上存在一定差异；2）成都创新达与红相股份子公司合肥星波通信技术有限公司所从事的射频/微波器件、组件和子系统业务较为相似，具有一定技术领先优势，产品价值量更高；3）亚光科技军工电子产品包含安防及专网通信等低毛利业务，其产品毛利率水平整体较低。成都创新达本次募投项目的达产年毛利率水平处于同行业可比公司相关业务毛利率范围内，且低于报告期内成都创新达现有业务毛利率。因此，本项目达产年预计毛利率水平具有合理性、谨慎性。
（2）期间费用率
本次募投项目的期间费用主要为管理费用、研发费用和销售费用，达产年期间费用占营业收入的比重与成都创新达及可比公司对比如下：
| 公司简称/项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 天箭科技 | 13.82% | 8.06% | 8.76% | 11.12% |
| 红相股份 | 19.98% | 18.37% | 24.51% | 20.22% |
| 雷电微力 | 12.17% | 11.45% | 12.02% | 16.02% |
| 亚光科技 | 20.86% | 22.53% | 24.78% | 17.29% |
| 平均值 | 16.71% | 15.10% | 17.52% | 16.16% |
| 成都创新达 | 16.35% | 15.34% | 17.38% | 16.35% |
| 本次募投项目 | 16.00% | |||
注：上表中可比公司和成都创新达的期间费用不含财务费用。
如上表所示，成都创新达募投项目达产年期间费用占比与报告期内成都创新达及可比公司相应期间费用率较为接近，处于合理水平，具有合理性、谨慎性。
（3）内部收益率和投资回收期
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公司军工电子业务同行业可比上市公司中仅天箭科技实施了与本次“新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目”类似的募投项目，故补充选取了同行业上市公司铖昌科技实施的军工电子领域“卫星互联网相控阵T/R芯片研发及产业化项目”作为参考比较。本次募投项目内部收益率和投资回收期与上述同行业上市公司相似募投项目对比如下：
| 公司简称 | 项目 | 内部收益率 （税后） | 静态投资回收期 （税后） |
| 天箭科技 | 微波前端产业化基地建设项目 | 31.40% | 5.28 |
| 铖昌科技 | 卫星互联网相控阵T/R芯片研发及产业化项目 | 29.94% | 4.06 |
| 成都创新达 | 新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目 | 35.51% | 5.13 |
如上表所示，本次募投项目的投资回收期处于同行业上市公司相似募投项目的合理范围内；内部收益率略高于同行业上市公司的原因在于，本次募投项目为产品附加值较高的新型微波、毫米波组件产品，相较其他传统的微波产品具备更高的产品单价，使得项目内部收益率相较其他项目有所上升。
（4）产品单价
本次募投项目产品单价依据历史平均价格及市场预判确定，与现有产品对比情况如下：
| 募投品类 | 单位 | 募投测算 单价 | 2022年 现有产品均价 | 2022年 现有产品价格区间 |
| A类产品 | 万元/台/套 | 7.54 | 8.28 | 5.09-32.74 |
| B类产品 | 万元/台/套 | 6.49 | 7.97 | 5.31-18.41 |
| C类产品 | 万元/台/套 | 10.42 | 12.93 | 5.04-38.94 |
| D类产品 | 万元/台/套 | 9.86 | 11.89 | 5.13-45.66 |
| E类产品 | 万元/台/套 | 8.81 | 17.88 | 7.04-19.29 |
| F类产品 | 万元/台/套 | 6.80 | 7.54 | 6.33-8.67 |
| G类产品 | 万元/台/套 | 10.96 | 10.31 | 5.17-14.16 |
如上表所示，成都创新达的新型微波、毫米波组件产品因细分种类、频段、型号等不同，同一细分品类的价格区间分布较广。本次募投项目预计产品的测算单价均在2022年度现有产品的价格区间范围内，A-G类产品的预测单价与2022年度公司现有产品均价存在一定差异，主要系基于未来市场竞争环境谨慎预判以及产品结构差异所致。因此，本项目产品单价测算具有合理性。
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综上所述，本次募投项目的预计效益测算及相关收益指标具有合理性。
2、是否存在研发风险，批量化生产是否存在技术障碍
成都创新达成立于2004年，始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展与应用，主要产品为单功能微波电路和多功能微波组件。截至2023年6月30日，成都创新达拥有国家知识产权局颁发的专利57项，并将专利技术广泛应用于产品中，长期在电子信息技术领域开展新产品研发及科技成果产业化转化，并取得了较大成效。成都创新达微波产品的集成度达到系统级水平，工艺水平位于行业前列，产品已在多个国家重点项目，以及机载、舰载、弹载、车载等装备上广泛运用，主要配套承接雷达、电子对抗和通信系统等军品生产任务的军工集团下属单位，客户稳定性较强。
本次募投项目系对现有新型微波、毫米波组件产品的扩产，成都创新达已完成相关产品的研发工作，并掌握产品的制备技术，具备相应的技术储备、人员储备和实施能力。因此，本次募投项目不存在研发风险，上述产品的批量化生产不存在技术障碍。
针对问题（三）我们主要履行了以下核查程序：
查阅并复核本次募投项目的可行性研究报告及项目投资效益测算表，结合募投项目的各明细项目所需资金、预计生产规模、同行业可比项目等情况，验证项目所需资金规模的合理性；检查收益预测假设条件的谨慎性和合理性，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，验证相关收益指标的合理性。
（七）结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明非资本性支出和补流比例是否符合要求，是否包含董事会前投入的资金，是否存在频繁、过度融资的情形
发行人回复：
1、本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程
经董事会审议调减后，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,083.38万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目 | 成都创新达 | 21,349.79 | 20,000.00 |
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| 2 | 补充流动资金 | 盛路通信 | 11,083.38 | 11,083.38 |
| 合计 | 32,433.17 | 31,083.38 | ||
新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目由发行人全资子公司成都创新达负责实施，募集资金将以借款方式投入。具体测算过程如下：
（1）新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目
本项目预计投资总额为21,349.79万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入20,000.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 比例 | 投入金额 | 资本性支出 |
| 1 | 设备购置费 | 13,119.48 | 61.45% | 13,119.48 | 是 |
| 2 | 工程费用 | 4,337.97 | 20.32% | 4,337.97 | 是 |
| 2-1 | 装饰工程 | 4,011.39 | 18.79% | 4,011.39 | 是 |
| 2-2 | 工程建设其他费用注 | 326.58 | 1.53% | 326.58 | 是 |
| 3 | 预备费 | 872.87 | 4.09% | 872.87 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 3,019.47 | 14.14% | 1,669.68 | 否 |
| 项目总投资 | 21,349.79 | 100.00% | 20,000.00 | - | |
注：工程建设其他费用主要由前期咨询费、设计费、勘察费、施工图技术审查费等。
其中，各项目具体测算过程如下：
1）设备购置费
单位：套/台、万元
| 序号 | 项目 | 设备购置均价（万元） | 设备数量 （套/台） | 总金额 （万元） |
| 1 | 生产设备 | 4.61 | 2,491.00 | 11,488.33 |
| 2 | 试验、研发设备 | 1.91 | 850.00 | 1,631.15 |
| 合计 | - | 3,341.00 | 13,119.48 | |
①生产设备的投资估算
| 序号 | 设备名称 | 设备数量 （套/台） | 单价/均价 （万元/台/套） | 总金额 （万元） |
| 1 | 分析仪 | 52 | 44.95 | 2,337.16 |
| 2 | 网络仪 | 50 | 34.29 | 1,714.71 |
| 3 | 测试仪 | 515 | 2.26 | 1,162.33 |
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| 4 | 焊接机 | 18 | 57.69 | 1,038.46 |
| 5 | 信号发生器 | 118 | 8.68 | 1,024.64 |
| 6 | 键合机 | 25 | 29.06 | 726.50 |
| 7 | 温度试验箱 | 120 | 4.00 | 479.49 |
| 8 | 干燥柜 | 180 | 2.58 | 465.24 |
| 9 | 电磁高频振动试验机 | 9 | 45.63 | 410.64 |
| 10 | 其他生产设备 | 1,404 | 1.52 | 2,129.16 |
| 合计 | 11,488.33 | |||
②试验、研发设备的投资估算
| 序号 | 设备名称 | 设备数量 （套/台） | 单价/均价 （万元/台/套） | 总金额 （万元） |
| 1 | 检漏仪 | 50 | 10.68 | 534.11 |
| 2 | 冲击机 | 20 | 20.51 | 410.24 |
| 3 | 显微镜 | 180 | 2.23 | 401.80 |
| 4 | 其他试验、研发设备 | 600 | 0.48 | 285.00 |
| 合计 | 1,631.15 | |||
2）工程费用
①装饰工程
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积 （平方米） | 装修单价 （元/平方米） | 金额 （万元） |
| 1 | 10万级净化车间装饰工程 | 5,000.00 | 5,000 | 2,500.00 |
| 2 | 研发及办公用房 | 10,075.95 | 1,500 | 1,511.39 |
| 合计 | 15,075.95 | - | 4,011.39 | |
②工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用包括工程建设其他费用包括工程设计费、工程监理费、联合试运转费等费用，合计326.58万元。3）预备费参考同行业公司的类似项目，预备费按照项目资本性投入，即设备购置费、装饰工程费用和工程建设其他费用之和的1%-5%测算。本项目按照5%测算，即预备费为872.87万元。4）铺底流动资金本募投项目结合项目未来效益及流动资产、流动负债规模预估，按照项目需完全达产年
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补充流动资金的30%计算。经测算，本项目拟投入的铺底流动资金为3,019.47万元。
（2）补充流动资金
按照销售百分比法，公司未来三年新增流动资金缺口为68,949.72万元，大于公司本次募集资金拟补充流动资金11,083.38万元。具体测算如下：
2020年至2022年，公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 142,283.65 | 96,208.29 | 114,536.41 |
| 合正营业收入 | - | - | 25,318.13 |
| 剔除后营业收入 | 142,283.65 | 96,208.29 | 89,218.29 |
2020年和2021年，公司营业收入连续下降，主要系2020年合正电子的营业收入不纳入合并范围所致。剔除合正营业收入后，公司2020年至2022年营业收入分别为89,218.29万元、96,208.29万元和142,283.65万元，复合增长率为26.28%。
结合公司及可比公司报告期内业绩增长情况，基于谨慎性考虑，假设公司未来三年营收增长率为20%，以2022年财务数据为测算基础，预计未来三年公司营运资金缺口约为68,949.72万元。具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 占收入比例 | 2023年预测 | 2024年预测 | 2025年预测 |
| 营业收入 | 142,283.65 | 100.00% | 170,740.38 | 204,888.45 | 245,866.14 |
| 应收账款 | 72,298.59 | 50.81% | 86,758.31 | 104,109.97 | 124,931.96 |
| 应收票据 | 24,254.03 | 17.05% | 29,104.83 | 34,925.80 | 41,910.96 |
| 预付账款 | 833.86 | 0.59% | 1,000.63 | 1,200.76 | 1,440.91 |
| 存货 | 59,565.03 | 41.86% | 71,478.04 | 85,773.65 | 102,928.38 |
| 经营性流动资产合计① | 156,951.51 | 110.31% | 188,341.81 | 226,010.18 | 271,212.21 |
| 应付账款 | 32,053.06 | 22.53% | 38,463.68 | 46,156.41 | 55,387.69 |
| 应付票据 | 29,825.09 | 20.96% | 35,790.11 | 42,948.13 | 51,537.76 |
| 合同负债 | 362.21 | 0.25% | 434.65 | 521.58 | 625.90 |
| 经营性流动负债合计② | 62,240.36 | 43.74% | 74,688.44 | 89,626.12 | 107,551.35 |
| 流动资金 占用额③ （①-②） | 94,711.15 | 66.57% | 113,653.38 | 136,384.05 | 163,660.86 |
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| 未来三年新增流动资金需求注 | 68,949.72 |
注：未来三年新增流动资金需求=2025年经营性流动资金占用额-2022年经营性流动资金占用额，未来三年新增流动资金需求为68,949.72万元。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-14,210.10万元、-25,611.17万元和-5,744.24万元和-3,866.37万元，整体处于净流出状态。为更好地满足公司业务发展需要，公司需要进一步增强公司资金实力。综上所述，公司本次募集资金拟补充流动资金11,083.38万元，具有必要性及合理性。
2、本次募投项目非资本性支出和补流比例是否符合要求，是否包含董事会前投入的资金
本次发行拟募集资金总额不超过31,083.38万元，非资本性支出和补流比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟投入 募集资金 | 募集资金用于资本性支出 | 募集资金用于非资本性支出 |
| 1 | 新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目 | 21,349.79 | 20,000.00 | 17,457.45 | 2,542.55 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,083.38 | 11,083.38 | - | 11,083.38 |
| 合计 | 32,433.17 | 31,083.38 | 17,457.45 | 13,625.93 | |
本次发行非资本性支出和补流金额合计为13,625.93万元，占募集资金总额的比例为
43.84%。公司本次发行属于通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，因此公司本次发行非资本性支出和补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
此外，公司本次募投项目不存在于本次向特定对象发行股票的董事会决议日前投入资金的情况。
3、是否存在频繁、过度融资的情形
（1）前次募集资金按计划实施
公司前次募集资金最新的实施进展及后续使用计划详见回复问题2 “一、发行人说明”之“（五）前次募投部分项目资金使用比例较低，请结合项目初始建设期计划以及建设最新进展，说明资金使用比例较低、建设进展较慢的原因，项目能否按期达到可使用状态”相关回复内容。截至2023年6月30日，公司前次募集资金已使用金额为87,597.85万元，尚未使用的前次募集资金亦有明确的后续使用计划。
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（2）本次融资符合发行股份数量的相关要求
根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条（一）：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”公司本次向特定对象发行股票的拟发行股票数量上限为5,215.33万股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
（3）本次融资符合融资间隔的相关要求
根据《证券期货法律适用意见第18号》第四条（二）：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”
发行人最近一次再融资为2018年6月核准的公开发行可转债，募集资金到位时间为2018年7月，与本次发行时间间隔超过18个月。
综上所述，公司不存在频繁、过度融资的情形。
针对问题（七）会计师主要履行了以下核查程序：
查阅并复核本次募投项目和前次募投项目可行性研究报告，复核本次募投项目非资本性支出和补流比例，判断是否符合要求；了解并核查本次募投项目是否存在董事会前投入资金的情况；对比分析本次募投项目和前次募投项目建设内容，了解本次募投实施的必要性，判断是否存在频繁、过渡融资的情形。
（八）发行人前次募集资金用途变更较为频繁，请结合前募资金用途变更的原因及合规性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务、截至目前视同补流的金额及比例等，测算前募资金实际补充流动资金金额占前募资金总额比重是否超30%或前募补充流动资金的审批额度，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减的情形
发行人回复：
1、前募资金用途变更的原因及合规性、履行的决策程序、变更是否用于主营业务
公司前次募投项目是基于当时通信设备市场的发展趋势、公司战略诉求及技术评估做出的。但在项目实际实施过程中，受中美贸易摩擦、宏观环境波动等因素影响，公司为应对市
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场环境、外部经营环境以及公司战略规划的变化，对部分项目进行了动态调整。截至本回复报告出具日，公司前次募集资金用途变更的情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 审批时间 | 审批程序 | 变更类型 | 对应原募投项目 | 变更后募投项目 |
| 1 | 2019年 4月29日 | 2019年第一次临时股东大会 | 调整建设项目 | 合正电子智能制造基地建设项目 | 盛恒达军民融合产业园一期注 |
| 2 | 2019年 9月20日 | 2019年第三次临时股东大会 | 变更项目用于永久补流 | 合正电子研发中心建设项目 | 补充流动资金 |
| 合正电子智能制造基地建设项目 | 补充流动资金 | ||||
| 3 | 12月9日 | 2020年第四次临时股东大会 | 变更项目用于永久补流 | 盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目 | 补充流动资金 |
注：2019年9月20日，公司经2019年第三次临时股东大会审议通过，将“盛恒达军民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一期”，本次变更的原因系落实相关主管部门通知要求，仅为项目名称变更，并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募集资金投资项目产生实质性影响。历次变更的原因及合规性、履行的决策程序以及变更是否用于主营业务的分析具体如下：
（1）2019年将原投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”中的22,000万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”项目建设
1）变更的原因
受环保标准切换、新能源补贴退坡等因素影响，汽车电子相关市场需求不足，产能利用率略低。同时，由于国际形势紧张，汽车行业主要客户经营受到一定影响，需求大幅下降。且随着公司自主建造的合正电子东莞生产制造基地的完工，自动化程度更高的新生产线逐步投入使用从而提高了合正电子的产能及生产效率，进一步延伸和拓展车辆智能产品，以满足不同客户需求。产能的增加与生产设备升级已经能够满足合正电子业务发展的需求，从而导致其缺乏“合正电子智能制造基地建设项目”实施的急迫性。
为了进一步强化公司在军工领域的业务布局，扩大产能，提升科研创新能力与人才交流水平，为公司军工板块业务带来更多优质客户和订单，且结合当时市场环境，考虑自身场地规模、业务产品组合的实际情况，公司将“合正电子智能制造基地建设项目”项目募集资金中的22,000万元投入“盛恒达军民融合产业园一期项目”。
2）履行的决策程序
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2019年4月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意将“合正电子智能制造基地建设项目”募集资金中的22,000万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”的项目建设。公司独立董事对此发表了明确同意意见，持续督导券商发表了相关核查意见。2019年4月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次债券持有人会议，审议通过了该事项。
（2）2019年变更“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子研发中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金
1）变更的原因
受汽车行业整体影响，公司汽车电子业务收入明显下降。且随着合正电子已有生产基地的更新升级，自动化程度更高的新生产线逐步投入使用从而提高了合正电子的产能及生产效率，进一步延伸和拓展车辆智能产品。受汽车行业整体下滑，客户采购需求下降的影响，目前的生产场地及相关设备能满足现有生产及研发项目的正常开展，从而导致“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子研发中心建设项目”缺乏实施的急迫性及必要性。
另一方面，随着5G商用牌照发放，5G商用布局全面铺开，加之军工业务的不断开展，公司在通信市场及军工市场的优势扩大。为更好地抓住行业发展机遇，公司适时在通信及军工业务加大投入，紧跟行业发展和客户需求创新技术，产品不断推陈出新，使得公司资金需求加大。
基于上述原因，为更好地提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，推动上市公司更好更快的发展，从而为股东创造更多价值。公司决定变更“合正电子智能制造基地建设项目”项目，并将该项目截至2019年6月30日募集资金余额25,006.64万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充流动资金；变更“合正电子研发中心建设项目”，并将该项目截至2019年6月30日募集资金余额6,088.79万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充流动资金。
2）履行的决策程序
2019年9月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的议案》，同意将“盛恒达军民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一期项目建设”，将“合正电子智能制造基地建设项目”及“合正电子研发中心建设项目”的募集资金变更用于永久补充流动资金。
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公司独立董事对此发表了明确同意意见，持续督导券商发表了相关核查意见。2019年9月20日，公司召开2019年第三次临时股东大会、2019年第二次债券持有人会议，审议通过了该事项。
（3）2020年变更“盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金1）变更的原因2020年，国内通信行业面临宏观环境波动和贸易战的双重挑战。宏观环境波动令全球经济陷入衰退，大部分国家和地区经济出现负增长，移动通信网络建设和设备投资需求也有所延缓，国内主要电信运营商相关5G天线产品延迟集采招标。在综合考虑通信设备市场环境变化、公司主营业务发展状况以及通信天线业务板块产能和未来订单需求等因素情况下，公司预计通信天线业务板块所投资的设备及产能已基本能满足未来业务发展的需要，从而导致“盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目”缺乏实施的必要性和急迫性。另一方面，2020年是我国国防和军队建设发展“十三五”规划收官之年，由于国际形势日趋复杂，我国安全形势不确定性不稳定性增大。为维护国家安全和利益，中央提出要“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，确保实现国防和军队现代化目标任务”，给国内军工产业带来全面发展机会。由于武器装备列装步入放量建设时期，公司所处的军工电子行业供需形势出现显著变化，2020年公司新接订单出现大幅增长。军工电子业务板块研发投入和资金需求持续增加。
2）履行的决策程序
2020年11月23日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目”，并将该项目截至2020年10月31日募集资金余额37,746.67万元（含利息，实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事对比发表了明确同意的意见，持续督导券商发表了相关核查意见。2020年12月9日，公司2020年第四次临时股东大会决议、2020年第一次债券持有人会议，审议通过了该事项。
公司前募资金变更后，公司将剩余募集资金变更用于其他募投项目或永久补充流动资金，用于主营业务的生产经营。
综上所述，公司前次募集资金用途变更主要系基于宏观形势变化及业务开展的实际情况
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考虑，公司结合公司发展战略对相关募投项目进行了调整。相关募集资金用途变更已履行相应的审批程序，符合《注册管理办法》相关规定，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
2、截至目前视同补流的金额及比例
发行人前次募集资金实际用于补充流动资金或视同补流的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 | 占募集资金 总额比例 |
| 1 | 截至目前实际投入视同补流的金额 | - | - |
| 1-1 | 盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目 | - | - |
| 1-2 | 合正电子智能制造基地建设项目 | - | - |
| 1-3 | 合正电子研发中心建设项目 | - | - |
| 1-4 | 南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目 | - | - |
| 1-5 | 盛恒达科创产业园一期 | - | - |
| 2 | 变更募投项目永久补充流动资金 | 68,916.62 | 68.92% |
| 2-1 | 盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目 | 6,115.29 | 6.12% |
| 2-2 | 合正电子智能制造基地建设项目 | 25,006.64 | 25.01% |
| 2-3 | 合正电子研发中心建设项目 | 37,794.69 | 37.79% |
| 3 | 节余募集资金永久补充流动资金 | - | - |
| 4 | 合计补充流动资金 | 68,916.62 | 68.92% |
| 5 | 2018年公开发行可转债募集资金总额 | 100,000.00 | - |
注：合正电子智能制造基地建设项目、合正电子研发中心建设项目于2019年9月20日变更项目为永久补充流动资金。如上表所示，截至本回复报告出具日，公司未有预备费、市场推广费及铺底流动资金等视同补流项目资金投入。因此，前次募投中实际补流金额为68,916.62万元。
3、是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，是否涉及调减的情形
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
发行人前次募集资金总额为100,000.00万元，按规定用于补充流动资金和偿还债务的
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比例不得超过募集资金总额的30%（即30,000.00万元）。截至2023年6月30日，公司前次募集资金中用于实际补流或视同补流金额为68,916.62万元，超出前次募集资金总额30%部分的金额为38,916.62万元。2023年7月11日，发行人召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》。综上所述，公司前次募集资金变更为永久补充流动资金情况符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，前次募集资金实际用于补流或视同补流超出前次募集资金总额30%的部分已从本次拟募集资金总额扣减。针对问题（八）我们主要履行了以下核查程序：
查阅《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规文件；取得并查阅公司前募资金相关公开文件，了解公司前次募集资金使用情况，了解公司前次募集资金用途变更履行的决策程序、前次募集资金用途变更的原因和用途变更后的使用情况，并分析其合理性；获取并查阅公司前次募集资金使用情况的专项报告，了解公司前次募集资金的到账及实际使用情况，分析并判断是否相关法规要求。经核查，针对问题（一）、（八）我们认为：
1、本次发行对象杨华先生已明确本次认购的下限，承诺的认购金额与本次募集资金总额相匹配；杨华先生认购公司本次发行股票的资金来源于自有资金及对外借款，不存在质押情形，杨华先生对本次借款制定了相应的偿还安排，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；
2、发行人前次募集资金变更为永久补充流动资金部分超过募集资金总额的30%，发行人已于2023年7月11日召开董事会，审议并通过将前次募集资金实际补充流动资金金额超过募集资金总额30%的部分从本次募集资金总额中调减，调减后符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
经核查，针对问题（三）、（七）我们认为：
1、发行人本次募投项目效益测算具备合理性、谨慎性，本次募投项目是对现有产品的扩产，不存在研发风险，上批量化生产不存在技术障碍；
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2、本次募投各明细项目所需资金的测算假设和主要计算过程具有合理性，非资本性支出和补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》要求；本次募投项目不存在董事会前投入资金的情形，不存在频繁过度融资的情形。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告
我们于2023年7月6日出具了截至2023年6月30日的《广东盛路通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（亚会专审字（2023）第01670007号），认为：盛路通信董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了盛路通信截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况。
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（此页无正文，为广东盛路通信科技股份有限公司向特定对象发行股票审核问询的回复签字盖章页）
| 亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： | |
| 中国·北京 | 二〇二三年 月 日 | |