联化科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十一次会议通知于2012年8月13日以电子邮件方式发出。会议于2012
年8月16日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议
应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了
本次会议，会议由董事长牟金香女士主持，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果；审议并
通过《关于修订公司章程的议案》。本议案需提请公司 2012 年第二次
临时股东大会审议。
《公司章程》全文见巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）。
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果；审议并
通过《关于投资设立天茁生物的议案》。同意公司以自有资金独资设
立天茁（上海）生物科技有限公司（筹）（名称最终以工商登记为准），
注册资本 5,000 万元人民币，本公司以货币形式出资 5,000 万元，占
天茁生物股权比例为 100%，主要从事生物技术、食品、精细化工领
域内的技术开发、技术转让，食用农产品、医药中间体、化工产品等
销售。同时委派王萍女士为天茁生物董事长（法定代表人）、鲍臻湧
先生为董事、LIU LU WEI 先生（加拿大籍，中文名刘鲁威）为董事，
陈飞彪先生为监事。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（www．cninfo．com．cn）的《关于投资设立天茁生物的公告》
（公告编号：2012－035）。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果；审议并
通过《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
会议通知的详细内容，请见公司刊登于《证券时报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）的《关于召开 2012
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2012—036）。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一二年八月十七日
附件：
联化科技股份有限公司章程修正案
联化科技股份有限公司《章程》现修订如下：
原文：
第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：
第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原文：
第二百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实行
持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司年度或中期可以采取以下三种方式分配股利：现金、
股票、现金和股票结合。
（三）最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
现修订为：
第二百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
2、股票股利分配的条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累
计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，
可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配的时间间隔与比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
（五）利润分配的决策程序：
1、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，
提出、拟定公司年度或中期利润分配预案，经董事会审议并提交公司
股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和
管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，
需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独
立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（六）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听
取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报
告。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别
决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
