证券代码：300600 证券简称：国瑞科技 公告编号：2023-038
常熟市国瑞科技股份有限公司关于调整股东业绩补偿款支付期限的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、基本情况
2020年4月15日，常熟市国瑞科技股份有限公司（以下称“公司”、“国瑞科技”或“上市公司”）披露了《关于控股股东、实际控制人及关联方签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-016），公司股东龚瑞良、苏州瑞特投资有限公司作为转让方（以下合称“转让方”）与浙江省二轻集团有限公司（以下简称“二轻集团”）作为受让方签署了《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议1”）。
2021年3月24日，龚瑞良与二轻集团签署了《关于常熟市国瑞科技股份有限公司的股份转让协议》。
根据上述协议，龚瑞良与瑞特投资共向二轻集团转让国瑞科技股份88,968,375股（以下简称“标的股份”），龚瑞良就国瑞科技2020年度、2021年度、2022年度（该三个年度以下合称“业绩承诺期”）的扣非净利润总额向二轻集团作出业绩承诺，如未达承诺业绩，则由龚瑞良以现金方式向国瑞科技进行补偿，瑞特投资承担连带责任。上述业绩承诺补偿内容为公司股东基于股东间的股份转让事项向上市公司主动做出的补偿约定，相关股份转让事项不涉及公司任何投资或其他相关义务。
上述协议生效后，二轻集团支付了标的股份对价，并完成标的股份交割过户，截止本公告披露日，业绩承诺期已届满，国瑞科技在业绩承诺期的扣非净利润总额未达标，龚瑞良与瑞特投资应按协议约定承担补偿款支付责任。
二、业绩承诺的实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常熟市国瑞科技股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]003258号）（以下简称“《审核报告》”），公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润为-224,477,047.83
元，比承诺数219,350,000.00元少443,827,047.83元。
三、业绩补偿款相关事项进展
鉴于业绩承诺期间，专网通信业务暴雷等事项对公司经营业绩的不利影响超出了业绩承诺方在签订股权转让协议时的预见能力和履行能力，因公司前期信披违规被证监会立案调查，业绩承诺人龚瑞良通过股票转让获取资金暂时受限，在短期内难以变现足够的资产以履行补偿款支付义务。为了保障业绩补偿款的顺利支付及公司业务的平稳持续发展，维护上市公司整体利益，经友好协商，各方就龚瑞良与瑞特投资应支付国瑞科技补偿款支付期限相关事项，达成了《补偿协议》。此次业绩承诺调整完成后不得再次变更承诺内容。
《补偿协议》主要条款如下：
甲方1：龚瑞良
甲方2: 苏州瑞特投资有限公司（以下简称“瑞特投资”）
乙方：浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“二轻集团”）
以上甲方1、甲方2合称为“甲方”，甲方与乙方合称为“各方”。
一、补偿款数额
根据股份转让协议1，甲方1(即龚瑞良)承诺国瑞科技业绩承诺期内的扣非净利润总额应达到219,350,000.00元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常熟市国瑞科技股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]003258号）（以下简称“《审核报告》”），国瑞科技业绩承诺期内累计实现的扣非净利润为-224,477,047.83元，比承诺数219,350,000.00元少443,827,047.83元。如按此计算，甲方（即龚瑞良及苏州瑞特投资有限公司）应补偿金额为443,827,047.83元（以下简称“应付补偿总额”，该金额标注为A）。
甲方1于2023年5月8日向国瑞科技支付5,000,000.00元,甲方于2023年7月21日向国瑞科技支付100,000,000.00元。至本协议签订日，甲方还应支付的剩余补偿款为338,827,047.83元。
二、补偿款的支付方式
双方协商一致，甲方按照下述约定分三期向国瑞科技支付补偿款及利息：
第一期补偿款：甲方已经于2023年5月和2023年7月共计支付【1.05亿】元；
第二期补偿款：本协议生效之日起12个月内支付【1亿】元；第三期补偿款：2025年6月30日前支付【238827047.83】元。此外，上述第二期、第三期补偿款的利息自本协议生效之日起计算，按照2023年5月22日的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%的标准，计算至当期补偿款全部付清之日止。
三、补偿款的提前到期
1、甲方应按照第二条约定的期限，按期足额向国瑞科技支付补偿款，如甲方未能按期足额支付第二条约定的任意一期补偿款，则甲方应于逾期之日起十五个工作日内向国瑞科技支付剩余全部未付补偿款及利息。
2、如甲方1或甲方2因其他纠纷被诉（即甲方作为被告的案件被法院或仲裁委立案审理，且单独或累计金额超过1000万元）或被行政机关、公安机关等立案调查或甲方名下所持国瑞科技股票被行政机关、公安机关等查封冻结的（专网通信业务立案调查除外），除非甲方举证证明其履行本协议项下的付款义务的能力不受影响，否则，甲方应于前述任一情况发生之日起十五个工作日内向国瑞科技支付剩余全部未付补偿款及利息（如有）。
3、如国瑞科技连续15个交易日的收盘价低于初始质押价格（初始质押价格系指甲方应支付的第二期、第三期补偿款本金总额338,827,047.83元除以甲方1应向浙江轻工联非融资性担保有限公司质押的4900万股之值（即6.91元/股），下同）的7折，但甲方1未能按照第五条第（二）款约定的期限或种类提供增信措施的，或甲方1将其持有的国瑞科技的剩余股票向任何第三方提供质押的，则甲方应于逾期之日起或违约质押行为发生之日起十日内向国瑞科技支付剩余全部未付补偿款及利息。
4、甲方1应于本协议签订同时与浙江轻工联非融资性担保有限公司签署《反担保（股票质押）合同》，并于本协议生效后三个工作日与浙江轻工联非融资性担保有限公司共同前往中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记的，若因甲方原因逾期未办理股票质押登记的，或甲方股票客观上不能办理股票质押登记的，则甲方应于本协议生效之日起十五个工作日内向国瑞科技支付剩余全部未付补偿款及利息。
浙江轻工联非融资性担保有限公司为甲方提供担保的费用为10万元。
5、在甲方履行完毕补偿款及利息支付义务前，甲方1减持所持国瑞科技股
票所得款项，应全部用于向国瑞科技履行补偿款及利息的支付义务，若甲方1违反本条约定，甲方应于前述情况发生之日起十五个工作日内向国瑞科技支付剩余全部未付补偿款及利息。如本条中约定的情形同时或先后发生，以最早届满的付款期限为准。
四、权利主张和违约责任
1、如甲方未能按照本协议约定的期限足额支付补偿款及利息，则乙方（即浙江省二轻集团有限责任公司）有权向甲方主张权利，要求甲方向国瑞科技付款并承担违约责任。
2、如甲方未能按期足额支付补偿款及利息，则自约定的付款期限届满之日起，甲方应以剩余全部未付的补偿款总额为基数，按照每日万分之一点五的标准承担违约责任，自约定的付款期限届满之日起计算至剩余全部未付补偿款付清之日止。为避免疑义，已经支付的补偿款不再承担支付之后的违约责任，但仍应承担逾期支付期间产生的违约金。
3、乙方为实现本协议项下权利所支出的合理费用（包括但不限于财产保全责任保险费、律师费、评估费、公证费等），均由甲方承担。
五、增信措施
1、对甲方应支付的第二期、第三期补偿款，浙江轻工联非融资性担保有限公司提供连带责任保证担保，甲方1将其持有的国瑞科技4900万股向浙江轻工联非融资性担保有限公司提供质押反担保（具体协议由相关方另行签署）。甲方所质押的股票市值足以覆盖担保总额的，且甲方所持股票仅剩质押给浙江轻工联非融资性担保有限公司的股票时，甲方为履行本协议项下的付款义务，需要变价处置超额质押的股票时，浙江轻工联非融资性担保有限公司配合在甲方提出申请后5个交易日内解除股权质押。
2、如国瑞科技连续15个交易日的收盘价低于初始质押价格的7折，则甲方1有义务自第15个交易日之次日起二十个工作日内向浙江轻工联非融资性担保有限公司提供反担保增信措施。该15个交易日收盘价均价（即第一次调整后质押价格）*甲方1已质押给浙江轻工联非融资性担保有限公司的国瑞科技股票数量=第一次调整后甲方1已质押的股票价值。甲方1所提供增信措施的价值=增信措施提供日甲方剩余全部未付补偿款及利息-第一次调整后甲方1已质押的股票
价值。甲方1提供增信措施后，如国瑞科技股价连续15个交易日的收盘价低于第一次调整后质押价格的7折，则甲方1应当按照上述公式继续补充提供增信措施。该15个交易日收盘价均价（即第二次调整后质押价格）*甲方1已质押给浙江轻工联非融资性担保有限公司的国瑞科技股票数量=第二次调整后甲方1已质押的股票价值。甲方1应当补充提供的增信措施价值=补充增信措施提供日甲方剩余全部未付补偿款及利息-第二次调整后甲方1已质押的股票价值-甲方1已提供的增信措施价值。此后的补充增信措施，以此类推。
甲方1根据上述约定应提供的增信措施，系指与上述公式计算得出的数额等值的财产的抵押或质押。
六、生效条件
本协议在以下条件全部成就之日起生效：
（一）本协议经甲方1签字、甲方2法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（二）本协议经国瑞科技股东大会表决通过。
四、公司将履行的审议程序
公司已收到股东双方签署的《补偿协议》，公司将根据相关规则和协议约定尽快召开董事会和监事会予以审议，独立董事将发表独立意见，本事项还需提交公司股东大会审议，并在股东大会通过后生效实施。在审议本事项时，与本次议案有利害关系的关联董事或关联股东应回避表决。
五、风险提示及其他说明
1、《补偿协议》约定的业绩承诺补偿方案能否顺利实施的存在一定风险，该业绩承诺补偿款存在不能完整收回的可能。
2、公司将继续加强业绩补偿款的催收工作，切实履行催收义务，积极与承诺方沟通，跟进后续补偿方案的落地实施，积极维护公司合法权益及股东利益。
3、公司将根据补偿进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
六、备查文件
1、龚瑞良先生、苏州瑞特投资有限公司及浙江省二轻集团有限责任公司签署
的关于常熟市国瑞科技股份有限公司业绩承诺补偿协议
特此公告。
常熟市国瑞科技股份有限公司董事会
2023 年10月27日