证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 上市地点：深圳证券交易所
莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 交易对方名称 | 住所 |
| 成都文化旅游发展集团有限责任公司 | 成都市洗面桥街30号2楼 |
| 成都体育产业有限责任公司 | 成都市青羊区人民中路一段11号 |
独立财务顾问
二〇二三年十月
公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组交易报告书全文刊载于中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方成都文化旅游发展集团有限责任公司和成都体育产业有限责任公司已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
证券服务机构声明本次交易的各证券服务机构同意莱茵达体育发展股份有限公司在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各机构出具的相关文件。本次交易的各证券服务机构保证莱茵达体育发展股份有限公司在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经各机构经办人员审阅，确认《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 8
三、本次交易的决策程序及批准程序 ...... 11
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 11
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 11
六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 12
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补回报措施 ...... 13
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易的相关风险 ...... 18
二、文旅股份对上市公司持续经营影响的相关风险 ...... 20
本次交易概况 ...... 26
一、本次交易背景及目的 ...... 26
二、本次交易具体方案 ...... 28
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 28
四、本次交易构成关联交易 ...... 30
五、本次交易不构成重组上市 ...... 30
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ...... 32
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 33
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、莱茵体育 | 指 | 莱茵达体育发展股份有限公司（曾用名：莱茵达置业股份有限公司），深圳证券交易所上市公司，证券代码：000558.SZ |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司以杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权置换文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，现金收购文旅集团子公司成都体产持有的文旅股份3.33%股份 |
| 重组报告书摘要、本报告书摘要 | 指 |
莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 文旅集团 | 指 | 成都文化旅游发展集团有限责任公司，上市公司的间接控股股东；文旅股份的控股股东，持有文旅股份63.34%股份 |
| 成都体投 | 指 | 成都体育产业投资集团有限责任公司，文旅集团的全资子公司；上市公司的控股股东，持有上市公司29.90%股份 |
| 成都体产 | 指 | 成都体育产业有限责任公司，文旅集团的全资子公司；文旅股份的股东之一，持有文旅股份3.33%股份 |
| 成都市国资委 | 指 | 成都市国有资产监督管理委员会 |
| 莱茵达控股 | 指 | 莱茵达控股集团有限公司（曾用名：莱茵达集团有限公司） |
| 文旅股份、置入公司 | 指 | 成都文化旅游发展股份有限公司，全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司，证券代码：834833.OC |
| 杭州枫潭 | 指 | 杭州莱茵达枫潭置业有限公司，上市公司的全资子公司 |
| 南京莱茵达 | 指 | 南京莱茵达体育发展有限公司，上市公司的全资子公司 |
| 置出公司 | 指 | 杭州枫潭、南京莱茵达 |
| 标的公司 | 指 | 文旅股份、杭州枫潭、南京莱茵达 |
| 置入资产 | 指 | 文旅集团持有的文旅股份63.34%股份 |
| 购买资产 | 指 | 成都体产持有的文旅股份3.33%股份 |
| 置入及购买资产 | 文旅股份66.67%股份 | |
| 置出资产 | 指 | 杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 置出资产、置入资产、购买资产 |
| 交易对方 | 指 | 文旅集团、成都体产 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、文旅集团、成都体产 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-4月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年4月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日，即为2023年4月30日 |
| 中泰证券、独立财务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 中审众环、会计师、审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 竞天公诚、法律顾问 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 中联评估、评估师、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中审众环为本次重组出具的《莱茵达体育发展股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2023）2800001号） |
| 《文旅股份评估报告》 | 指 | 中联资产为本次重组针对文旅股份出具的《莱茵达体育发展股份有限公司拟收购成都文化旅游发展股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2811号） |
| 《杭州枫潭评估报告》 | 指 | 中联资产为本次重组针对杭州枫潭出具的《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让杭州莱茵达枫潭置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2793号） |
| 《南京莱茵达评估报告》 | 指 | 中联资产为本次重组针对南京莱茵达出具的《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让南京莱茵达体育发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第2794号） |
本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 资产置换及现金购买 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司以其持有的杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权作为置出资产，与文旅集团置换其持有的文旅股份63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，上市公司以现金方式购买成都体产持有的文旅股份3.33%股份。 | ||
| 交易价格 | 51,478.53万元 | ||
| 置出标的1 | 名称 | 杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 房地产销售与租赁 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），杭州枫潭所属行业为“K7010 房地产开发经营”“K7040 房地产租赁经营” | ||
| 置出标的2 | 名称 | 南京莱茵达体育发展有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 房地产租赁 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），南京莱茵达所属行业为“K7040房地产租赁经营” | ||
| 置入及购买标的 | 名称 | 成都文化旅游发展股份有限公司66.67%股份 | |
| 主营业务 | 索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），文旅股份所属行业为“N786 游览景区管理” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）交易标的的评估情况
1、拟置出资产的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 杭州枫潭 | 2023年4月30日 | 资产基础法 | 35,031.99 | 32.34% | 100.00% | 35,031.99 | 无 |
| 南京莱茵达 | 2023年4月30日 | 资产基础法 | 9,680.37 | 43.33% | 100.00% | 9,680.37 | 无 |
| 合计 | - | - | 44,712.36 | - | - | 44,712.36 | - |
2、拟置入及购买资产的评估情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 文旅股份 | 2023年4月30日 | 资产基础法 | 77,213.93 | 24.66% | 66.67% | 51,478.53 | 无 |
| 合计 | - | - | 77,213.93 | - | - | 51,478.53 | - |
（三）本次重组的支付方式
1、拟置出资产的支付方式
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 资产置换 | 现金 | ||||
| 1 | 文旅集团 | 杭州枫潭 100%股权 | 350,319,900.00 | - | 350,319,900.00 |
| 2 | 文旅集团 | 南京莱茵达100%股权 | 96,803,700.00 | - | 96,803,700.00 |
| 合计 | - | - | 447,123,600.00 | - | 447,123,600.00 |
2、拟置入及购买资产的支付方式
单位：元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 资产置换 | 现金 | ||||
| 1 | 文旅集团 | 文旅股份 63.34%股份 | 447,123,600.00 | 41,949,433.00 | 489,073,033.00 |
| 2 | 成都体产 | 文旅股份 3.33%股份 | - | 25,712,239.00 | 25,712,239.00 |
| 合计 | - | - | 447,123,600.00 | 67,661,672.00 | 514,785,272.00 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产销售与租赁、体育。受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓，增加上市公司盈利的不确定性。通过本次交易，上市公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入行业前景良好的旅游业务资产。本次交易完成后，上市公司将持有文旅股份66.67%股份。上市公司的主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，文旅股份将纳入上市公司的合并范围。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2022年及2023年1-4月主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年4月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | |
| 资产总额 | 179,075.39 | 212,893.22 | 18.88% | 183,310.29 | 214,937.83 | 17.25% |
| 负债总额 | 70,734.01 | 83,121.64 | 17.51% | 75,582.45 | 90,113.23 | 19.23% |
| 所有者权益 | 108,341.39 | 129,771.58 | 19.78% | 107,727.84 | 124,824.60 | 15.87% |
| 资产负债率 | 39.50% | 39.04% | -0.46% | 41.23% | 41.93% | 0.70% |
| 归属于母公司所有者净资产 | 108,625.31 | 109,430.96 | 0.74% | 108,614.82 | 106,381.90 | -2.06% |
| 每股净资产（元/股） | 0.84 | 0.85 | 1.19% | 0.84 | 0.83 | -1.19% |
| 利润表 项目 | 2023年1-4月 | 2022年 | ||||
| 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | |
| 营业收入 | 9,227.95 | 17,348.75 | 88.00% | 11,922.20 | 23,848.37 | 100.03% |
| 营业成本 | 5,090.33 | 7,574.25 | 48.80% | 8,475.18 | 14,215.65 | 67.73% |
| 利润总额 | 951.37 | 5,922.61 | 522.53% | -3,553.71 | 1,046.23 | - |
| 净利润 | 613.55 | 4,923.59 | 702.48% | -3,731.34 | 332.56 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10.49 | 3,034.21 | 28,824.80% | -3,616.50 | -742.37 | - |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.02 | 28,824.80% | -0.03 | -0.01 | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.02 | 28,824.80% | -0.04 | -0.01 | - |
注：上市公司2023年1-4月财务报表未经审计。
本次交易完成后，报告期末上市公司总资产、总负债、归属于母公司的所有者权益、每股净资产均有所增加，资产负债率下降；2022年、2023年1-4月，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。
三、本次交易的决策程序及批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次重组方案已经文旅集团董事会审议通过，文旅集团已原则性同意本次重组；
2、本次交易标的资产的评估结果已经文旅集团备案；
3、本次重组方案及相关议案已经本次交易对方文旅集团和成都体产内部决策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内部决策机构审议通过；
4、本次重组方案已经文旅集团出具批复文件批准；
5、本次重组方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序及获得的批准
1、本次交易具体方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东成都体投已就本次交易出具确认文件，原则性同意本次交易。
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东成都体投作出如下承诺：
“自上市公司本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市
公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。”上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“自上市公司本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划（如有）。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。”
六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，上市公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对置出公司、置入公司文旅股份进行审计、评估，确保置出资产、置入资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。
（三）严格履行交易相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利；上市公司将采用中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补回报措施
（一）本次交易摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，上市公司对本次交易摊薄即期回报情况进行了研究。根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年 | ||
| 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | |
| 营业收入（万元） | 9,227.95 | 17,348.75 | 11,922.20 | 23,848.37 |
| 利润总额（万元） | 951.37 | 5,922.61 | -3,553.71 | 1,046.23 |
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年 | ||
| 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | |
| 净利润（万元） | 613.55 | 4,923.59 | -3,731.34 | 332.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10.49 | 3,034.21 | -3,616.50 | -742.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16.34 | 2,810.34 | -4,727.64 | -1,791.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.02 | -0.04 | -0.01 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.00 | 0.02 | -0.04 | -0.01 |
注：上市公司2023年1-4月财务报表未经审计。
如上表所示，本次交易前，上市公司2022年和2023年1-4月扣除非经常性损益后基本每股收益分别为-0.04元/股和0.00元/股，本次交易完成后，上市公司2022年和2023年1-4月扣除非经常性损益后备考基本每股收益分别为-0.01元/股和0.02元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将增加，因此，不存在因本次交易而导致摊薄即期回报的情况。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况，但为了维护上市公司和全体股东的利益，若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：
1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，不断完善上市公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本。上市公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定、《公司章程》等公司制度中关于利润分配的要求，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。上述填补即期回报措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
（三）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东成都体投为保障上市公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
2、上市公司间接控股股东的承诺
上市公司间接控股股东文旅集团为保障上市公司填补即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
3、上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担相应的赔偿责任。”
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。本次交易审核过程中，市场环境可能发生重大变化或发生其他不可预见的重大事件，从而影响本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。交易各方可能需要根据市场环境变化和监管机构的审核要求修订、完善交易方案，若交易各方无法就完善后的交易方案达成一致，则本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易具体方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案等。截至本报告书摘要出具日，上述审批事项尚未完成，本次交易能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。
（三）业务整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产销售与租赁、体育。本次交易完成后，上市公司将置出部分房地产销售与租赁业务资产，通过资产置换以及现金购买，上市公司将持有文旅股份66.67%股份，上市公司主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。由于上市公司现有业务与文旅股份在经营模式上存在差异，本次交易完成后，上市公司将积极推进对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合。但由于上述整合过程需要一定的时间，本次交易完成后的整合能否顺利实施，以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（四）业务转型风险
上市公司已经调整公司战略，逐渐去地产化，转向“文旅体融合并行发展，聚焦文旅体大消费”的业务定位。因此，报告期内，上市公司的房地产销售与租赁业务均为存量房地产项目的销售及租赁，无新增土地储备及新开工建设项目，未来上市公司将逐步减少房地产销售与租赁业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁，上市公司将新增冰雪山地旅游运动等旅游相关业务，推动“泛文旅体”融合发展战略，实现业务转型。
由于文旅股份的主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，与上市公司现有房地产销售与租赁、体育业务从商品服务提供样式、经营模式、客户及其需求、供应商等方面存在根本性差异，本次交易前，上市公司对旅游业务的投入并不充分，旅游业务做大做强需要一定周期且存在不确定性。若上市公司在业务转型过程中不能有效满足旅游业务的发展需求，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。
（五）标的资产估值风险
1、文旅股份其他权益工具投资估值风险
文旅股份其他权益工具投资系其持有的都江堰御庭16.34%股权。因股东之间对都江堰御庭经营成果的认定、是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，评估机构难以确认基准日该项资产的公允价值，本次评估其他权益工具投资按账面值列示。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，该等争议有可能导致文旅股份其他权益工具投资估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益构成不利影响。
2、其他标的资产估值风险
本次交易中，置出公司、置入公司的审计、评估基准日为2023年4月30日。根据中联评估针对置入公司出具的《文旅股份评估报告》，文旅股份66.67%股份资产基础法评估结果为51,478.53万元，评估增值率为24.66%，评估作价为51,478.53万元；根据中联评估针对置出公司出具的《杭州枫潭评估报告》及《南京莱茵达评估报告》，置出资产的资产基础法评估结果为44,712.36万元，评估增值率为34.58%，评估作价为44,712.36万元。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策、行业政策、市场竞争形势变化等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益构成不利影响。
二、文旅股份对上市公司持续经营影响的相关风险
（一）政策风险
1、大熊猫国家公园政策变动风险
文旅股份的索道、酒店、滑雪场等旅游设施均位于西岭雪山景区内。西岭雪山是世界自然遗产——大熊猫栖息地、国家级风景名胜区、国家级森林公园、4A级旅游景区。2017年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅正式印发《大熊猫国家公园体制试点方案》，全面启动大熊猫国家公园体制试点工作。根据《四川省大熊猫国家公园管理办法》等相关规定，大熊猫国家公园分为核心保护区和一般
控制区，其中核心保护区是指维护以大熊猫为代表的珍稀野生动物种群正常生存、繁衍、迁移的关键区域采取封禁和自然恢复等方式对自然生态系统和自然资源实行最严格的科学保护，原则上禁止人为活动；一般控制区除满足国家特殊战略需要的有关活动外，原则上禁止开发性、生产性项目建设活动，仅允许对生态功能不造成破坏的有限人为活动，其中包括经批准的生态旅游项目。2023年8月19日，经国家林草局（国家公园管理局）批复，《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》正式颁布，总体规划提出将在西岭雪山景区建设重点自然教育基地，依托自然教育、生态体验为主的场馆或区域，建设访客全面认知大熊猫国家公园的重要窗口。根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，该等旅游项目已于2017年1月31日前建成并投入运营，并根据《关于加强大熊猫国家公园体制试点期间生产经营等人为活动管控的通知》（川熊猫公园发〔2018〕2号）履行了备案程序，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。因此，文旅股份的旅游项目目前符合国家和地方上述法规政策的规定，但鉴于目前各详细规划暂未发布，若未来大熊猫国家公园部分细节政策发生变化，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。
2、旅游行业政策变动风险
文旅股份的主营业务包括索道、滑雪、酒店经营、娱乐等，均围绕旅游行业展开，而旅游行业景气度受旅游行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。
3、用地政策变动风险
报告期内，文旅股份滑雪业务毛利占比较高，是文旅股份的主要盈利来源之
一。截至本报告书摘要出具日，文旅股份利用西岭雪山开发持有的国有划拨林草地（大邑国用（2000）字第12282号）开展滑雪业务，占地面积约为280,000m
，但滑雪场的建设未在山地上加盖建筑，亦未改变上述林草地的地表形态。
根据《全国冰雪场地设施建设规划（2016-2022年）》（体经字〔2016〕646号）、《产业用地政策实施工作指引（2019年版）》（自然资办发〔2019〕31号），利用现有山川水面建设冰雪场地设施，对不占压土地、不改变地表形态的，可按原地类管理，……；不符合划拨用地目录的，应当有偿使用，可以协议方式供地。
针对文旅股份的滑雪场用地，大邑县人民政府已出具《大邑县人民政府关于<西岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关事宜的请示>的说明》，其同意文旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权范围内开展滑雪（滑草）游乐项目，并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》及补充协议约定一致，相关费用包含在资源有偿使用费之中。大邑县规划和自然资源局已出具《关于成都文旅现状经营情况的说明》，其同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。
因此，文旅股份有偿使用土地，且未改变地表形态，符合国家上述用地法规政策的规定。但若未来用地政策发生重大变化，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成重大不利影响。
4、价格标准或定价政策变动风险
报告期内，文旅股份索道业务收入占比、毛利占比较高，是文旅股份的主要收入及盈利来源之一，而索道业务的相关收费最高限价由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整文旅股份相关收费标准或定价政策，文旅股份的经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成重大不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
随着我国国民经济水平的逐渐提升，国民对于旅游的需求逐渐增长。而各地
行政部门、事业单位、国有企业、民营企业等越来越多的各类市场主体开始从事旅游相关产业，在推动行业快速发展的同时也加剧了市场竞争。文旅股份自设立以来一直从事旅游行业，积累了丰富的索道、滑雪、酒店等旅游项目的开发与运营经验，且文旅股份依托于西岭雪山景区自然旅游资源，拥有川渝地区乃至我国南方等低纬度地区稀缺的集滑雪运动和旅游于一体的室外滑雪场，资源禀赋优异。但随着市场竞争加剧，若文旅股份无法提升旅游项目开发运营能力，无法更好满足旅客的需求，将会对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。
（三）经营风险
1、经营权到期后存在无法续期的风险
文旅股份与大邑县人民政府已签署了相关协议，大邑县人民政府同意文旅股份在西岭雪山风景名胜区内开展旅游经营项目，包括但不限于滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车、景区住宿餐饮服务以及商品销售、摄影摄像、游客服务及其他法律法规未明文禁止的经营活动，并同意文旅股份或指定的子公司为滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车的唯一经营主体；经营期限自2013年1月1日至2049年12月31日止。截至本报告书摘要出具日，文旅股份拥有较长的经营权剩余期限。但该等经营权到期后，文旅股份能否继续获得上述经营许可存在一定不确定性，且再次取得该经营权所需支付的费用也可能存在上升的风险。若文旅股份未能继续取得经营权，或为继续取得经营权支付的费用大幅上升，将会对文旅股份以及上市公司的持续经营构成重大不利影响。
2、部分经营性资产未取得不动产权证的风险
文旅股份3条索道（日月坪索道、鸳鸯池1号索道、鸳鸯池2号索道）支架建设在西岭雪山开发持有的国有划拨林草地（大邑国用（2000）字第12282号）上，占地面积较小。其中，日月坪索道支架占用的林草地已经获得四川省林草局《使用林地审核同意书》（川林地审字[2020]567号），但其尚未完成农用地转建设用地的程序。其他索道尚未办理《使用林地审核同意书》的程序。
日月坪索道上站房（包括日月坪上其他建筑）对应用地面积为10.33亩，位于文旅股份以划拨形式持有的国有建设用地（川（2020）大邑县不动产权第0015327号）范围内。该幅土地属于历史遗留问题，西岭雪山开发曾于1999年向大邑县委员会办公室支付了50万元用以作为购买日月坪上站房用地的土地出让金，但该幅土地一直未办理交接，直到2020年为解决历史遗留问题，将该幅土地以划拨用地方式过户登记给文旅股份，造成了土地证载性质与实际用途不符的情形。日月坪索道下站房对应用地面积为4,144.3m
，位于文旅股份以出让形式拥有的国有商业用地（大邑国用（2013）第7028号）范围内。文旅股份对该幅土地的权利完好，但上盖建筑尚未办理不动产权证。
上述未取得不动产权证的设施建筑主要系由于使用国有划拨林草地、国有划拨建设用地等用地瑕疵所致。根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025年）（征求意见稿）》，上述用地均位于大熊猫国家公园的一般控制区内。但规范上述用地瑕疵的流程尚需大熊猫国家公园专门详细规划出台后，由主管部门再将用地调规变性转为国有建设用地后办理出让手续。若该等设施建筑被主管部门认定为违章建筑，存在被拆除或处罚的潜在风险，将会对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。
3、经营业绩季节性波动的风险
文旅股份所处旅游行业存在较为明显的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在西岭雪山景区的雪季，即每年12月到次年3月。此外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响文旅股份的业务开展。因此，文旅股份的主营业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。
4、现金收款的财务内部控制风险
个人游客是文旅股份所处旅游行业的重要客户群体。近年来，虽然文旅股份通过多种方式积极鼓励客户线上或刷卡支付，但在日常交易中仍存在少量现金收
款的情况。截至本报告书摘要出具日，文旅股份已经制定了较为完善的现金收支管理的财务内部控制制度并要求相关工作人员严格执行，现金舞弊风险总体可控。但是，若出现现金结算流程等财务内部控制制度未被严格执行的情形，则可能导致现金的管理风险。
本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业体制改革
2019年，按照成都市委市政府创建“世界赛事名城”以及《成都市市属国有企业“国资证券化”专项行动实施方案》的要求，为推进国资证券化进程，实现国有资产的整体上市，成都体投通过协议转让方式取得了莱茵体育的控股权，持股比例为29.90%。根据后续计划，将做实莱茵体育作为文旅集团资产证券化的转化平台，为文旅集团旗下优质资产的证券化提供最直接、最便捷、最高效的资本运作通道。同时，根据控制权收购协议的约定，控股股东成都体投将积极支持上市公司的发展，向上市公司提供资源对接/导入、融资等支持，改善上市公司经营环境。
2、深入贯彻文旅体融合发展的行业方针
体育文化与旅游业相互融合已成为行业发展的新态势。近年来，我国陆续出台了相关政策，推进体旅融合发展，进一步激发体育、旅游市场活力。2019年8月，国务院印发《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，提出“要大力发展体育旅游，推进幸福产业服务消费质量提升。”体育文化同旅游业的融合，不仅在经济层面能带动行业升级、推动经济社会的高质量发展、提升大众消费水平，而且在文化层面上，也能进一步实现对中华优秀传统文化的弘扬。2022年1月，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》，提出“实施体育旅游精品示范工程，以北京冬奥会、冬残奥会等重大体育赛事为契机，打造一批有影响力的体育旅游精品线路、精品赛事和示范基地，规范和引导国家体育旅游示范区建设”。
上市公司践行产业融合发展，以“泛文旅体”为战略发展方向，围绕体育、旅游、文化三大产业搭建主营业务体系。
3、文旅股份拥有优质的冰雪山地旅游运动资源
本次交易拟置入及购买资产为文旅股份66.67%股份，文旅股份主要在成都西岭雪山景区内从事索道业务、酒店经营业务、滑雪业务与娱乐业务，为游客提供交通、住宿餐饮、滑雪娱乐项目等服务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔5,364米，总面积483平方公里，为成都第一峰。西岭雪山滑雪场海拔高度为2,100-2,800米，所占区域面积约7平方公里，建有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道2条、中级滑雪道1条、高级滑雪道2条、儿童滑雪道1条、单板公园道1条，并配套四人吊椅式缆车2条及魔毯2条；此外景区还配备箱式缆车索道3条，其中2条为交通客运索道，1条为观景客运索道。西岭滑雪场是我国南方地区规模最大、设备最齐全的室外天然滑雪场之一，拥有优质的冰雪山地旅游运动资源。
（二）本次交易的目的
1、促进上市公司加快推进文旅体融合发展
2019年6月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整。本次交易将通过优化资产结构，剥离低效资产，围绕体育、旅游、文化三大产业搭建主营业务体系。上市公司将依托文旅股份，进一步做大做强冰雪山地旅游运动等旅游相关业务，加快推动“泛文旅体”融合发展战略。
2、提升上市公司持续盈利能力
上市公司2021年、2022年营业收入逐年下降；同时，公司2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润分别为-9,419.73万元和-3,616.50万元，盈利能力较差。报告期内，上市公司经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 9,227.95 | 11,922.20 | 14,069.54 |
| 净利润 | 613.55 | -3,731.34 | -10,410.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10.49 | -3,616.50 | -9,419.73 |
注：上市公司2023年1-4月财务报表未经审计。
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业
收入、净利润以及归属于母公司所有者的净利润均得到一定幅度的增加，具体情况详见本节之“六、（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。因此，本次交易有助于上市公司增加收入、利润规模，提升上市公司持续盈利能力。
3、推动国有企业市场化改革，响应成都市国有企业上市重组战略方针为响应中央对国企改革的战略指导，提高成都市属国企的市场化竞争力，2018年8月，成都市国资委印发《关于大力推进市属国有企业上市和并购重组工作的实施意见》，要求以推进国企上市和并购重组为重要抓手，提升市属国企发展水平，并开展国资证券化五年专项行动。基于上述背景，文旅集团作为成都市属大型文旅体产业集团，积极推动优质资产与资本市场对接，提高资产证券化率，推动成都市国有文旅体产业资源的市场化发展。
二、本次交易具体方案
本次交易包括重大资产置换和支付现金购买资产两部分。上市公司以其持有的杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权作为置出资产，与文旅集团置换其持有的文旅股份63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，上市公司以现金方式购买成都体产持有的文旅股份3.33%股份，资金来源为自有资金。
本次交易完成后，上市公司将持有文旅股份66.67%股份，文旅股份成为上市公司的控股子公司。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。
（一）拟置出资产情况
本次交易的拟置出资产为杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权。根据经中审众环审计的上市公司和拟置出资产2022年财务报告情况，本次交易拟置出资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 拟置出资产1（杭州枫潭） | 37,392.73 | 26,781.09 | 2,652.04 |
| 拟置出资产2（南京莱茵达） | 12,890.57 | 6,916.48 | 408.58 |
| 拟置出资产小计 | 50,283.30 | 33,697.57 | 3,060.62 |
| 上市公司 | 183,310.29 | 108,614.82 | 11,922.20 |
| 占比 | 27.43% | 31.02% | 25.67% |
注：上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
（二）拟置入及购买资产情况
本次交易的拟置入资产为文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，拟购买资产为成都体产持有的文旅股份3.33%股份，上市公司合计拟置入及购买文旅股份
66.67%股份。根据经中审众环审计的上市公司和文旅股份2022年财务报告情况以及本次交易作价情况，本次交易拟置入及购买资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| （文旅股份66.67%股份） | 68,253.41 | 57,560.49 | 14,986.80 |
| 上市公司 | 183,310.29 | 108,614.82 | 11,922.20 |
| 占比 | 37.23% | 53.00% | 125.70% |
注：上述拟置入及购买资产的资产总额、资产净额、营业收入为文旅股份的合并财务数据，上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益口径。同时，根据《重组管理办法》，文旅股份资产总额以文旅股份的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以文旅股份的营业收入为准，资产净额以文旅股份的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，文旅集团持有上市公司控股股东成都体投100%股权，文旅集团为上市公司间接控股股东。同时，文旅集团持有成都体产100%股权。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方文旅集团和成都体产属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要出具日，上市公司最近36个月内控制权未发生变动。本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产销售与租赁、体育。受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓，增加上市公司盈利的不确定性。通过本次交易，上市公司将原有
部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入行业前景良好的旅游业务资产。本次交易完成后，上市公司将持有文旅股份66.67%股份。上市公司的主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，文旅股份将纳入上市公司的合并范围。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2022年及2023年1-4月主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年4月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | |
| 资产总额 | 179,075.39 | 212,893.22 | 18.88% | 183,310.29 | 214,937.83 | 17.25% |
| 负债总额 | 70,734.01 | 83,121.64 | 17.51% | 75,582.45 | 90,113.23 | 19.23% |
| 所有者权益 | 108,341.39 | 129,771.58 | 19.78% | 107,727.84 | 124,824.60 | 15.87% |
| 资产负债率 | 39.50% | 39.04% | -0.46% | 41.23% | 41.93% | 0.70% |
| 归属于母公司所有者净资产 | 108,625.31 | 109,430.96 | 0.74% | 108,614.82 | 106,381.90 | -2.06% |
| 每股净资产（元/股） | 0.84 | 0.85 | 1.19% | 0.84 | 0.83 | -1.19% |
| 利润表 项目 | 2023年1-4月 | 2022年 | ||||
| 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | |
| 营业收入 | 9,227.95 | 17,348.75 | 88.00% | 11,922.20 | 23,848.37 | 100.03% |
| 营业成本 | 5,090.33 | 7,574.25 | 48.80% | 8,475.18 | 14,215.65 | 67.73% |
| 利润总额 | 951.37 | 5,922.61 | 522.53% | -3,553.71 | 1,046.23 | - |
| 净利润 | 613.55 | 4,923.59 | 702.48% | -3,731.34 | 332.56 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10.49 | 3,034.21 | 28,824.80% | -3,616.50 | -742.37 | - |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.02 | 28,824.80% | -0.03 | -0.01 | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.02 | 28,824.80% | -0.04 | -0.01 | - |
注：上市公司2023年1-4月财务报表未经审计。
本次交易完成后，报告期末上市公司总资产、总负债、归属于母公司的所有者权益、每股净资产均有所增加，资产负债率下降；2022年、2023年1-4月，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次重组方案已经文旅集团董事会审议通过，文旅集团已原则性同意本次重组；
2、本次交易标的资产的评估结果已经文旅集团备案；
3、本次重组方案及相关议案已经本次交易对方文旅集团和成都体产内部决策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内部决策机构审议通过；
4、本次重组方案已经文旅集团出具批复文件批准；
5、本次重组方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序及获得的批准
1、本次交易具体方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | ||
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易的信息披露和申请文件所引用的相关数据真实、准确、完整； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
6、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及投资者因此遭受的全部损失。
| 未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任； 6、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及投资者因此遭受的全部损失。 | ||
| 上市公司 | 关于无违法违规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近36个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺等情况。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人最近36个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近36个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内受到证 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺等情况。
| 券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺等情况。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司及本公司控制的机构最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本人及本人控制的机构最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于股份减持计划的承诺函 | 自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。 本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司 | 关于拟置出资产权属、合规性的承诺函 | 2、拟置出公司合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。 3、本公司合法拥有拟置出资产股权完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。 4、本公司不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 5、拟置出公司自2021年1月1日至今合法合规运营，未受到过工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。 本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。 |
| 上市公司 | 关于房地产业务的承诺函 | 本公司已在《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对本公司及本公司合并范围内的控股子公司自2021年1月1日至2023年4月30日期间（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。 截至2023年4月30日，本公司及合并范围内子公司在中国境内不存在拟建项目、在建项目；报告期内，本公司及合并范围内子公司已完工的项目共计1个，即丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆项目。 在报告期内并截至本承诺函出具日，本公司及合并范围内子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因违反土地、房产管理相关法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于房地产业务的承诺函 | 上市公司已在《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对上市公司及上市公司合并范围内子公司自2021年1月1日至2023年4月30日期间（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。 截至2023年4月30日，上市公司及合并范围内子公司在中国 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 境内不存在拟建项目、在建项目；报告期内，上市公司及合并范围内子公司已完工的项目共计1个，即丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆项目。 在报告期内并截至本承诺函出具日，上市公司及合并范围内子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因违反土地、房产管理相关法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形。 本人承诺，如存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 | ||
| （二）上市公司控股股东成都体投、间接控股股东文旅集团及其董事、监事和高级管理人员 | ||
| 成都体投 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 文旅集团 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 成都体投、文旅集团的董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及投资者因此遭受的全部损失。 | ||
| 成都体投、文旅集团 | 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司及本公司控制的机构最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 成都体投、文旅集团的董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本人及本人控制的机构最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。 |
| 成都体投 | 关于无违法违规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司最近36个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近36个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。 |
| 文旅集团 | 关于无违法违规及诚信 | 1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚，刑事处罚的情形，不存在损害投资者合 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 情况的承诺函 | 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。 | |
| 成都体投 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
| 文旅集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于保证上市公司独立性的承诺函相关内容，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，继续保持并维护上市公司的独立性。 除非本公司不再为上市公司之间接控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
| 成都体投 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。 |
| 文旅集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 在本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。 本承诺函自签署日起生效。 | ||
| 成都体投 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成之日起，除上市公司、北京中网巡体育管理股份有限公司外，本公司将不再从事体育赛事组织业务或者新设从事体育赛事组织业务的子公司。本公司将在北京中网巡体育管理股份有限公司满足注入上市公司的条件后，在符合相关法律、法规及规范性文件要求且有利于上市公司及其股东利益的前提下，以公允价格将其注入上市公司。如本公司在该公司满足注入上市公司的条件后三年内未将其注入上市公司的，或者上市公司明确放弃收购的，本公司将采取包括但不限于委托上市公司经营管理、注销该公司、将所持该公司股权转让给无关联第三方等方式以消除或解决可能存在的与上市公司的同业竞争情形。 2、本次交易完成之日起，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业均不会在中国境内和境外、单独或与第三方及以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、在本公司作为上市公司控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。 4、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。 5、在本公司作为上市公司控股股东期间，如果本公司及本公 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 6、本公司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。 本承诺函自签署日起生效。 | ||
| 文旅集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成之日起，除上市公司、北京中网巡体育管理股份有限公司外，本公司将不再从事体育赛事组织业务或者新设从事体育赛事组织业务的子公司。本公司将在北京中网巡体育管理股份有限公司、成都市西岭雪山开发有限责任公司满足注入上市公司的条件后，在符合相关法律、法规及规范性文件要求且有利于上市公司及其股东利益的前提下，以公允价格将其注入上市公司。如本公司在该公司满足注入上市公司的条件后三年内未将其注入上市公司的，或者上市公司明确放弃收购的，本公司将采取包括但不限于委托上市公司经营管理、注销该公司、将所持该公司股权转让给无关联第三方等方式以消除或解决可能存在的与上市公司的同业竞争情形。 2、本次交易完成之日起，在本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业均不会在中国境内和境外、单独或与第三方及以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。 4、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。 5、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生同业竞争，上市公司有权要求本公司进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本公司对外出售等适当措施以加以解决。 6、本公司承诺不利用间接控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本承诺函自签署日起生效。 | ||
| 成都体投、文旅集团 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 成都体投、文旅集团 | 关于股份减持计划的承诺函 | 本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。 |
| 成都体投、文旅集团 | 关于房地产业务的承诺函 | 上市公司已在《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对上市公司及公司合并范围内子公司自2021年1月1日至2023年4月30日期间（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。 截至2023年4月30日，上市公司及合并范围内子公司在中国境内不存在拟建项目、在建项目；报告期内，上市公司及合并范围内子公司已完工的项目共计1个，即丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆项目。 在报告期内并截至本承诺函出具日，上市公司及合并范围内子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因土地、违反房产管理相关法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形。 本公司承诺，如存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 |
| （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | ||
| 文旅集团、成都体产 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
| 4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 文旅集团、成都体产的董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及投资者因此遭受的全部损失。
| 的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及投资者因此遭受的全部损失。 | ||
| 文旅集团、成都体产 | 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司及本公司控制的机构最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 文旅集团、成都体产的董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本人及本人控制的机构最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。 |
| 文旅集团、成都体产 | 关于无违法违规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚，刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。 |
| 文旅集团、成都体产的董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人最近36个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近36个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。 | ||
| 文旅集团、成都体产 | 关于标的资产权属、合规性的承诺函 | 2、本公司对所持文旅股份的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；本公司所持文旅股份股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序； 3、本公司承诺及时进行文旅股份股权的权属变更，且在权属变更过程中如存在影响文旅股份股权交割的事项，本公司将确保在与莱茵达体育发展股份有限公司约定的交割期限内消除该等事项并完成文旅股份股权的权属变更。 4、文旅股份自2021年1月1日至今合法合规运营，未受到过工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相关行政部门的处罚。 如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。 |
| （四）文旅股份、杭州枫潭、南京莱茵达 | ||
| 文旅股份、杭州枫潭、南京莱茵达 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 如本公司违反上述承诺，将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 文旅股份、杭州枫潭、南京莱茵达 | 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司及本公司控制的机构最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 文旅股份、杭州枫潭、南京莱茵达 | 关于无违法违规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。 |
（本页无正文，为《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
莱茵达体育发展股份有限公司
2023年10月26日