证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2023-087债券代码：123215 债券简称：铭利转债
深圳市铭利达精密技术股份有限公司关于修改《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程>及其附件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 |
| 市公司规范运作指引（2022年修订）》和交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。除前款规定的临时提案的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 市公司规范运作指引》和交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。除前款规定的临时提案的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称的影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引（2022年修订）》第3.5.19条应当由独立董事发表独立意见的事项。 ...... | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称的影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引（2022年修订）》第3.5.19条应当由独立董事发表独立意见的事项。 ...... |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 |
| 分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出非独立董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 ...... | 分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出非独立董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 ...... |
| 第一百二十五条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，战略委员会由董事长担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 | 第一百二十五条 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，战略委员会由董事长担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会的组成和职能由董事会 |
| 确定。 | |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会有权就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 第一百二十六条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十七条 薪酬和考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； | 第一百二十七条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| （五）法律法规、本章程规定或董事会授权的其他事宜。 | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）法律法规、本章程规定或董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十八条 公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
公司对于上述条款的变更，对应修改《公司章程》的附件《董事会议事规则》，《公司章程》其他条款内容保持不变。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董秘办具体办理后续工商变更登记/备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记/备案手续办理完毕之日止。上述具体变更内容最终以工商登记主管部门核准为准。
二、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、修订后的《公司章程》及其附件。
特此公告。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
2023年10月27日