赣能股份：关于修订《公司章程》部分内容的公告

证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2023-68

江西赣能股份有限公司关于修订《公司章程》部分内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了公司2023年第六次临时董事会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分内容的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》部分内容

为进一步促进规范运作，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知	第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 董事会 第二节 独立董事	第五章 董事会 第二节 独立董事
第一百一十条 独立董事是指不在公	第一百一十条 独立董事是指不在公

修订前	修订后
司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务： （一）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人、或者其他与公司及其大股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响； （三）公司独立董事原则上最多可在除本公司外的4家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责； （四）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。	第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务： （一）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人、或者其他与公司及其大股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响； （三）公司独立董事原则上最多可在除本公司外的2家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责； （四）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十三条规定的独立性；	第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百一十三条规定的独立性；

修订前	修订后
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）中国证监会规定的其他条件。	（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

修订前	修订后
	任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他人员。
第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在	第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，

修订前

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地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明； （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 （六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，提前解除任职的补偿内容应当符合公平原则，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明； （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明； （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 （七）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董

修订前	修订后
权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就职前，该独立董事仍应当按照法律法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。	事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，提前解除任职的补偿内容应当符合公平原则，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明； （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数、董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定、或独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就职前，该独立董事仍应当按照法律法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在六十日内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十五条 公司充分发挥独立董事的作用： （一）为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事特别职权： 1、重大关联交易事项的事先认可权；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、聘用或解聘会计师事务所的提议	第一百一十五条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权

修订前

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权； 3、召开临时股东大会的提议权； 4、召开董事会会议的提议权； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担； 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述第1至5项职权，应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第6项职权，应取得全体独立董事同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。第1、2项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 （二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十六条 独立董事应当对公司下属重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行第一百一十六条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、对外担保； 2、重大关联交易、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项； 3、公司股东、实际控制人及其关联企

益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常

修订前	修订后
业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 4、董事的提名、任免； 5、聘任或者解聘高级管理人员； 6、董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 7、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； 8、制定资本公积金转增股本预案、利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 9、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 10、会计师事务所的聘用及解聘； 11、管理层收购、重大资产重组； 12、以集中竞价交易方式回购股份； 13、内部控制评价报告； 14、上市公司承诺相关方的承诺变更方案； 15、独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项； 16、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事开展工作提供必要的条件：	第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事开展工作提供必要的条件：

修订前

修订后

（一）建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （二）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（一）建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （二）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事与其承担的

修订前	修订后
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。	职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

本次《公司章程》修订后，总条款数增加一条，总条款数变为二百三十五条，其他条款内容不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士具体办理后续工商变更登记、备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

二、备查文件

（一）公司2023年第六次临时董事会会议决议。

江西赣能股份有限公司董事会

2023年10月26日