太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
部分募投项目变更的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对津荣天宇变更部分募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津津荣天宇精密机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1149号）同意注册，津荣天宇首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,476,800股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为23.73元，募集资金总金额为人民币43,845.45万元，扣除相关发行费用总额（不含增值税）人民币6,112.05万元后，募集资金净额为人民币37,733.40万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2021]B039号《验资报告》。经其审验，截至2021年4月28日上述募集资金已全部到位。
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范性文件及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司募集资金管理制度》等相关
制度的规定，公司分别与招商银行股份有限公司天津分行、星展银行（中国）有限公司天津分行及保荐机构太平洋证券签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、首次公开发行募投项目实施进度情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募集资金投资项目的历次变更情况，截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目总投资 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 募集资金使用进度 |
| 一、承诺投资项目 | |||||
| 1 | 精密部品智能制造基地项目 | 20,049.35 | 20,049.35 | 19,270.23 | 96.11% |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,232.15 | 5,232.15 | 1,145.90 | 21.90% |
| 3 | 补充流动资金项目 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,005.19 | 100.13% |
| 承诺投资项目小计 | 29,281.50 | 29,281.50 | 24,421.32 | - | |
| 二、超募资金投向 | |||||
| 1 | 补充流动资金 | - | - | 5,070.00 | - |
| 2 | 购买南浔土地使用权及前期建设投入 | - | - | 3,381.90 | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | 8,451.90 | - | |
| 合计 | 29,281.50 | 29,281.50 | 32,873.22 | - | |
注：补充流动资金项目实际投入募集资金总额超过承诺募集资金投资总额是计入利息所致。
三、本次拟变更募投项目具体情况
（一）本次拟变更募投项目的变动概况
公司本次拟变更募投项目为“研发中心建设项目”（以下简称“拟变更项目”），具体变更情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | 研发中心建设项目 | 年加工24000台环网柜气箱项目 |
| 项目实施主体 | 浙江津荣新能源科技有限公司 | 天津市津荣天新科技有限公司 |
| 项目实施地点 | 浙江省湖州市南浔经济开发区 | 天津市武清区京滨工业园拓展区 |
| 项目投资总额 | 5,232.15 | 10,000.00 |
| 拟使用募集资金 | 5,232.15 | 4,086.25 |
拟变更项目原计划将在浙江省湖州市南浔经济开发区建设“研发中心建设项目”，主要用于公司电气及汽车等精密部品领域的研发投入，公司于2022年12月30日发布公告，使用募集资金4,300.00万元向浙江津荣实缴注册资本以实施研发中心建设项目。项目原计划总投资5,232.15万元，截至2023年9月30日，本项目实际投入募集资金1,145.90万元，占项目承诺募集资金投资总额21.90%。公司拟终止原募投项目“研发中心建设项目”，并计划将该项目的剩余募集资金4,086.25万元投资于“年加工24000台环网柜气箱项目”。本次变更项目为“年加工24000台环网柜气箱项目”计划由公司全资子公司天津市津荣天新科技有限公司建设实施，通过建设津荣天新武清智能制造基地解决津荣天新公司长期租赁生产厂房、产能不足、产线升级受制约等问题，同步实现中压环网控制柜箱体制造及电气柜配套冲压件产线升级、扩能，提升运营效率和安全，降低能耗和运营成本，实现企业可持续高质量发展。变更后项目计划总投资为10,000.00万元，拟使用募集资金4,086.25万元，项目达产年销售收入预计为20,000万元，项目预计年利润总额为2,920万元，净利润预计2,190万元，所得税后投资回收期预计9.23年，财务内部收益率（税后）16%。
本次变更部分募投项目不构成关联交易。
（二）本次拟变更募投项目的变动原因
1、“研发中心建设项目”终止原因
“研发中心建设项目”系公司结合电气及汽车行业发展趋势、公司相关产品特性、下游客户需求情况等情况于2020年设计实施，2022年12月，公司结合自身规划布局等因素将该项目的实施主体变更为浙江津荣、实施地点变更为浙江南浔。现阶段，综合考虑原募投研发项目应用产品及市场增速放缓，公司现有电气低压类产品及研发已基本能满足客户及市场需求等因素，经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，公司结合自身经营及资金情况等因素，拟终止“研发中心建设项目”。
2、“年加工24000台环网柜气箱项目”有利于提升公司核心竞争能力该投资项目将加强公司对重要客户及其重点项目的开发与业务拓展，公司通过建设津荣天新“年加工24000台环网柜气箱项目”将重点服务于施耐德等公司战略合作伙伴，提升公司业绩水平及盈利能力。通过本项目的建设实施，公司将拥有更完善及全价值链的加工制造能力，包括：材料加工到原材料预电镀银锡材料卷带、金属零部件冲压加工、子单元零件自动化焊接及装配等，最终实现终端产品的总装及电气性能测试整体工业化解决方案，从而整体提升公司核心竞争能力。
（三）变更后募投项目的具体情况
1、实施主体基本情况
| 名称 | 天津市津荣天新科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120222MA05QFAWXE |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 张永杰 |
| 住所 | 天津市武清区京滨工业园民旺路8号 |
| 注册资本 | 1500万元人民币 |
| 实缴资本 | 1400万元人民币 |
| 成立日期 | 2017-05-08 |
| 股权结构 | 津荣天宇持股100% |
| 经营范围 | 机电一体化、电子信息、新材料技术开发、咨询服务,机械设备、五金产品、塑料制品批发兼零售，模具、自动化设备、冲压件制造、销售,货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要财务数据 | 截至2022年12月31日，天津市津荣天新科技有限公司的总资产5,377.75万元，净资产1,857.70万元，2022年实现营业收入4,772.14万元，实现净利润142.16万元（以上财务数据经审计）。 |
| 实施方式 | 公司通过对津荣天新增资实施本项目 |
2、项目投资构成表
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额（万元） | 投资比例 |
| 1 | 建筑工程 | 4,500 | 45.00% |
| 2 | 设备及安装工程 | 2,600 | 26.00% |
| 3 | 土地购置费 | 900 | 9.00% |
| 4 | 铺底流动资金 | 2,000 | 20.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
3、项目实施地点
本项目实施地点为：天津市武清区京滨工业园古盛路西侧，公司已取得津（2023）武清区不动产权第0653150号《不动产权证书》。
4、项目建设周期
本项目建设周期15个月，计划为2023年12月至2025年2月。
5、项目必要性分析
近年来，精密金属制造在汽车、电气、通讯设备、精密机床等制造行业有着广泛的运用，不但为重大成套设备的制造提供零部件，也直接为重大工程项目提供备品、备件。津荣天宇公司的电气箱体及冲压零部件产品近年来得到了施耐德、ABB等重点客户的青睐，市场需求逐年增长，现有生产厂房面积仅有5,000平方米，且是租赁厂房，严重影响了产线升级扩能，已无法满足现有客户的产量需求，公司亟需建设新的制造基地，提升改造优化产线，提升制造产能和效率。
随着上端用户企业需求不断升级换代，对公司制造产品的品质等方面不断提出新的要求。现有生产线已经不能满足客户的要求，需要通过优化布局，加入智能制造相关设备和控制系统，提升改造相关产品产线质量管控等相关流程。
6、项目可行性分析
从国际市场和我国国内市场来看，精密金属制造市场未来几年仍有一个稳定的增长过程。本项目产品为精密金属制造系列产品，产品性能指标为国际及国内同级别产品的先进水平。项目产品选型合适，具有较强的市场竞争力。
凭借产品的良好性能以及多年的经营积累，公司与国内外众多知名电气、汽车制造商及零部件供应商建立了良好的合作关系。与行业龙头客户稳定的业务关系为消化募投项目新增产能提供了有力保障，也为项目建设提供牢固的基础，保障项目顺利实施。
本项目的投入符合当前行业发展态势需求，产品选型合理，发展前景广阔，工厂建设方案精益合理，项目建成后将取得较好的经济效益，也将带来良好的社会效益，项目盈利能力具有持续性。
7、项目实施面临的风险
当今时代科技飞速发展，只有不断提升产品技术特质，才能不被淘汰。如果公司不能准确判断产业发展方向，紧跟行业技术发展趋势，不能继续保持技术创
新和工艺改进，不能做到及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将可能失去现有的高端客户资源和市场地位，公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险。当前国际环境风云变幻，原材料市场受到很大的冲击。如果本项目生产经营所需原材料价格出现持续大幅波动，且公司未能及时将原材料价格波动导致的影响在下游市场进行消化，将会给公司带来一定的成本压力，进而可能影响到公司的经营业绩。目前电气市场和汽车市场发展势头迅猛，但不排除由于国际形势变化或其他情况发生导致相关市场迅速萎缩的可能。如果出现下游行业市场萎缩的情况，本项目将会受到波及，对公司持续盈利能力和财务状况将产生影响。
四、本次拟变更募投项目对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目是公司根据业务发展需要及实际情况作出的审慎决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、保证募集资金投资项目的妥善实施，符合公司中长期的发展规划。本次变更事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，不会对公司募集资金投资项目产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将“研发中心建设项目”变更为“年加工24000台环网柜气箱项目”。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年10月26日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。监事会认为：本次变更部分募投项目，是公司经过审慎分析后做出的决定，能够增强公司综合竞争力，不存在损害股东利益的情
形，符合公司及全体股东的利益，因此，监事会同意公司变更部分募投项目。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司对部分募投项目进行变更的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规的规定，有利于促进公司主营业务发展，提高公司核心竞争力，符合公司的发展规划，不会对公司正常生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司变更部分募投项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，太平洋证券认为：津荣天宇本次变更部分募集资金投资项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议。津荣天宇履行了必要的程序，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规和规范性文件及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司募集资金管理制度》等相关制度的规定。津荣天宇本次变更部分募集资金投资项目是根据业务发展需要及实际情况作出的审慎决策，符合公司的发展规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。本保荐机构对津荣天宇本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘冬 洪吉通
保荐代表人：
洪吉通 刘冬
太平洋证券股份有限公司年 月 日