上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解除限售及归属相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章 本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件/第一个归属期归属条件达成情况 ...... 11
一、本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ..... 11
（一）本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ... 11
（二）本激励计划预留授予第一个解除限售期可解除限售的具体情况 ... 13（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异 ...... 13
二、本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 ... 14（一）本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就情况 ...... 14
（二）本激励计划预留授予第一个归属期可归属的具体情况 ...... 16
（三）本次归属与已披露的激励计划存在的差异 ...... 17
第六章 独立财务顾问意见 ...... 18
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“上市公司”、“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在新城市提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新城市全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新城市提供，新城市已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；新城市及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新城市的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 新城市、上市公司、公司、本公司 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划》 | 指 | 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、新城市提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年3月9日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、2022年3月11日至2022年3月20日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2022年3月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年3月25日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022年3月25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
五、2022年5月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向110名激励对象共计授予973,380股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年6月1日。
六、2022年10月14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年限制性股票激励计
划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
七、2022年12月8日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中3人因个人原因离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票进行回购注销。律师出具了相应报告。
八、2022年12月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象共计授予63,000股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年12月19日。
九、2022年12月19日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
十、2023年2月3日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票的回购注销手续。
十一、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第
二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
十二、2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。2023年6月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
十三、2023年6月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司办理完成了首次授予的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通事宜，共101名激励对象373,375股第一类限制性股票。
十四、2023年7月5日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共101名激励对象871,246股第二类限制性股票。
十五、2023年8月2日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了81名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的103,465股第一类限制性股票的回购注销手续。
十六、2023年10月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
第五章 本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售
条件/第一个归属期归属条件达成情况
一、本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予部分第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予日为2022年10月14日，上述第一类限制性股票第一个限售期已于2023年10月13日届满。第一类限制性股票的解除限售条件成就情况说明如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3 | 公司层面考核要求： | 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023SZAA5B0076）， | ||||
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |||||
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年度 | |||||
| 预留授予的第一类限制性股票 | 营业收入增长率不低于15% | |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于30% | |
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于50% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。 | 公司2022年营业收入为46,516.51万元，较2021年营业收入的增长率为16.06%，符合公司层面业绩考核目标，公司层面业绩考核达标。 | |||||||
| 4 | 各解除限售期内，若激励对象所在事业部当期业绩水平达到业绩考核目标的70%及以上，激励对象方可解除限售对应当期权益，事业部层面解除限售系数与事业部当期业绩水平达成率相同；若激励对象所在事业部当期业绩水平未达到业绩考核目标的70%，事业部层面解除限售系数为0%。 | 根据各事业部的业绩考核结果，经董事会薪酬与考核委员会审核，激励对象所属事业部2022年业绩水平均达到业绩考核目标的70%及以上。 | ||||||
| 5 | 在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考核目标达到可解除限售条件的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×事业部层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。若激励对象在考核年度的个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。 | 2022年度，5名预留授予激励对象的个人考核结果均为合格，其个人层面解除限售系数均为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照2022年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予第一类限制性股票的第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
（二）本激励计划预留授予第一个解除限售期可解除限售的具体情况
1、可解除限售数量：26,583股，占公司目前总股本204,411,235股的0.01%
2、可解除限售人数：5人
3、授予价格：8.67元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
5、本激励计划预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期实际解除限售情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（股） | 本次可解除限售第一类限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售第一类限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 核心技术/业务人员、其他核心骨干（5人） | 72,450 | 26,583 | 45,867 | 36.69% | |
注1：鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.50股。因此，激励对象获授的第一类限制性股票已进行同比例调整，即权益分派实施前，激励对象获授的第一类限制性股票数量为63,000股，权益分派实施后，调整为72,450股（63,000+63,000/10*1.50）。注2：上表中“剩余未解除限售第一类限制性股票数量”包含本次部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%拟回购注销的第一个解除限售期未能解除限售的第一类限制性股票。
（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异
公司于2023年7月10日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派以公司当时总股本177,838,870股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.50股，转增后公司总股本为204,514,700股。
鉴于公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，公司2022年限制性股票激励计划预留授予的5名激励对象中有4名激励对象第一个解除限售期未能全部解除限售，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量共2,397股（调整后），回购价格为7.54元/股（调整后，四舍五入保留两位小数）加上中国人民银行同期存款利息之和。
除上述调整事项外，本次解除限售相关内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
二、本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就情况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年10月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为62,028股（调整后）。同意公司按照激励计划的相关规定为符合归属条件的5名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、归属时间安排
根据《激励计划》的相关规定，预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期为自预留授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予日为2022年10月14日，因此上述第二类限制性股票已于2023年10月16日进入第一个归属期，第一个归属期为2023年10月16日至2024年10月14日。
3、第二类限制性股票的归属条件成就说明
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||
| 3 | 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。 | 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023SZAA5B0076），公司2022年营业收入为46,516.51万元，较2021年营业收入的增长率为16.06%，符合公司层面业绩考核目标，公司层面业绩考核达标。 | ||||
| 4 | 事业部层面考核要求： | 根据各事业部的业绩考核结果，经董事会薪酬与考核委员会审核，激励对象所属事业部2022年业绩水平均达到业绩考核目标的70%及以上。 | ||||
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |||||
| 预留授予的第二类限制性股票 | 第一个归属期 | 激励对象所属事业部2022年业绩考核目标完成 | ||||
| 第二个归属期 | 激励对象所属事业部2023年业绩考核目标完成 | |||||
| 第三个归属期 | 激励对象所属事业部2024年业绩考核目标完成 | |||||
| 各归属期内，若激励对象所在事业部当期业绩水平达到业绩考核目标的70%及以上，激励对象方可归属对应当期权益，事业部层面归属系数与事业部当期业绩水平达成率相同；若激励对象所在事业部当期业绩水平未达到业绩考核目标的70%，事业部层面归属系数为0%。 | ||||||
| 5 | 在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考核目标达到可归属条件的前提下，激励对象个人当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×事业部层面归属系数×个人层面归属系数。若激励对象在考核年度的个人考核结果为“不合格”，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，不能归属的第二类限制性股票取消归属，作废失效，不可递延至下一年度。 | 2022年度，5名预留授予激励对象的个人考核结果均为合格，本次个人层面归属系数为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照2022年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关股份归属事宜。
（二）本激励计划预留授予第一个归属期可归属的具体情况
1、授予日：2022年10月14日
2、可归属数量：62,028股，占公司目前总股本204,411,235股的0.03%
3、可归属人数：5人
4、授予价格（调整后）：7.32元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期实际归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授第二类限制性股票数量（股） | 本次可归属第二类限制性股票数量（股） | 剩余未归属第二类限制性股票数量（股） | 本次归属数量占获授第二类限制性股票数量的比例 |
| 核心技术/业务人员、其他核心骨干（5人） | 169,050 | 62,028 | 107,022 | 36.69% | |
注1：鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.50股。因此，激励对象获授的第二类限制性股票进行同比例调整。
注2：上表中“剩余未归属第二类限制性股票数量”包含本次部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%拟作废的第一个归属期未能归属的第二类限制性股票，不包含1名自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票权益的激励对象。
（三）本次归属与已披露的激励计划存在的差异
公司于2023年7月10日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派以公司当时总股本177,838,870股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.50股，转增后公司总股本为204,514,700股。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司应对本次激励计划预留授予第一个归属期可归属的激励对象获授的第二类限制性股票的数量及预留授予价格进行相应调整，调整情况如下：
1、预留授予价格由8.67元/股调整为7.32元/股。（P=（8.67-0.25）/（1+0.15）=7.32）
2、根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予的5名激励对象获授的第二类限制性股票的数量由147,000股调整为169,050股。（Q=147,000×（1+0.15）=169,050）
3、预留授予激励对象中，1名激励对象在授予后因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票权益，因此需作废其获授的36,225股第二类限制性股票（调整后），其涉及的第一类限制性股票未实际登记。
4、因公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，4名激励对象第一个归属期计划归属的第二类限制性股票未能全部归属，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票数量共5,592股（调整后）。
除上述调整事项外，本次归属相关内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：新城市2022年限制性股票激励计划本次拟解除限售及归属的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售及归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年10月26日