证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2023-094
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年10月26日上午10:00在深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼公司会议室召开。本次会议通知于2023年10月20日以电子邮件的方式送达全体董事。
会议由公司董事长张春杰先生主持，本次会议应出席董事人数5人，实际出席董事人数5人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议以现场结合通讯表决的方式审议通过相关议案。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
经审核，全体董事一致认为公司《2023年第三季度报告》，内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第三季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-097）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司本次拟结项募投项目“创新发展研究中心建设项目”已按计划完成募集资金的投入且未来将不再有大额资金投入，为提高募集资金使用效率，董事会同意将公司首次公开发行股票募投项目“创新发展研究中心建设项目”结项并将节余募集资金6,258.22万元（包括利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-098）。
独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行风险投资的议案》
经审议，董事会同意公司使用不超过人民币3亿元（含本数）的闲置自有资金进行风险投资，投资有效期限为自获公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度范围内，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，风险投资业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行风险投资的公告》（公告编号：2023-099）。
独立董事就该事项发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
经审核，董事会认为信永中和具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，因而同意聘任信永中和为公司2023年度财务审计机构。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-100）。独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为26,583股。董事会同意公司按照《2022年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的5名激励对象办理解除限售相关手续。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2023-101）。
独立董事就该事项发表了独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规
定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为62,028股，董事会同意公司按照《2022年限制性股票激励计划》的相关规定为符合归属条件的5名激励对象办理归属相关手续。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-102）。
独立董事就该事项发表了独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
鉴于公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，部分激励对象预留授予第一个解除限售期未能全部解除限售，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的2,397股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-103）。
独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
鉴于预留授予激励对象中1名激励对象在授予后因个人原因自愿放弃公司授予的全部限制性股票权益，同时公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，部分激励对象预留授予第一个归属期未能全部归属，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票41,817股。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-104）。
独立董事就该事项发表了独立意见。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等其他法律法规、上市规则的要求，结合公司的实际情况，董事会同意本次公司章程的修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2023年11月17日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会，审议本次董事会及第三届监事会第五次会议审议通过的相关议案。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-106）。
议案表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《第三届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2023年10月26日