阳光新业地产股份有限公司
对外担保管理制度
发布日期：2023年10月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 对外担保的审批权限 ...... 3
第三章 对外担保的管理 ...... 4
第四章 对外担保的信息披露 ...... 6
第五章 责任追究 ...... 6
第六章 附则 ...... 7
第一章 总则第一条 为了规范阳光新业地产股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，加强对外担保管理，有效控制和防范对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《阳光新业地产股份有限公司章程》（以下简称《章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条 公司对外担保必须遵守《民法典》《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他法律、法规、规范文件以及《章程》等有关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。
第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照监管规则需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。第六条 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第八条 公司为非控股关联方、控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。反担保金额不可低于担保申请金额，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性，申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保申请。
第二章 对外担保的审批权限
第九条 公司提供对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议，其他担保事项，由公司董事会审议批准。
（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《章程》规定的其他担保情形。
公司及控股子公司对外提供的担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第十一条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十条第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 董事会审议为关联人提供担保时，关联董事应当回避表决（也不得代理其他董事行使表决权），该担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，关联股东应当回避表决（也不得代理其他股东行使表决权），该担保事项应当经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十五条 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的管理
第十七条 公司对外担保的日常管理部门为资金管理中心，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一管理。
第十八条 公司提供对外担保时应当对被担保人的资信状况进行核查，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
(一) 企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、与公司的关联关系及其他关系；
(二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
(三) 担保方式、期限、金额等；
(四) 反担保方案及反担保方的基本资料；
(五) 其他必要的资料。
第十九条 公司董事会审核对外担保事项时应当审慎对待，严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十条 公司提供对外担保事项经董事会或股东大会作出决议后，必须订立书面担保合同，并由合法授权人员代表公司签署。
第二十一条 担保合同必须符合有关法律法规的规定，担保合同约定事项应明确、具体且明确约定下列条款：
(一) 被担保的主债权的种类、金额、期限；
(二) 担保的方式；
(三) 担保的范围；
(四) 担保的期限；
(五) 各方的权利、义务和违约责任；
(六) 双方认为需要约定的其它事项。
第二十二条 担保合同订立时，资金管理中心应会同法务管理中心对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或排除公司主要权利等明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十三条 未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司或越权签订担保合同，也不得在担保合同中或者主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由资金管理中心组织相关中心、部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十五条 资金管理中心应当及时向总部档案管理部门转移对外担保事项相关的文件资料、担保财产和权利证明，总部档案管理部门应当妥善保存管理。
第二十六条 资金管理中心负责建立对外担保台账，对担保的对象、金额、期限和用于抵押、质押的物品、权利及其他有关事项进行全面记录。第二十七条 资金管理中心应当对担保期间被担保人的经营状况、财务情况及偿债能力等进行持续关注，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项等风险，及时上报公司董事会并采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十八条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，担保债权人对公司主张承担担保责任时，资金管理中心应及时通报董事会秘书等相关高管和法务管理中心等相关职能部门，及时组织实施催告、补救等措施，必要时立即启动向债务人、反担保人的追偿程序。第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任；法律规定的情形除外。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，资金管理中心会同法务管理中心应当申报债权、申请参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超过公司对应份额外的保证责任。
第四章 对外担保的信息披露
第三十四条 公司应当严格按照法律、法规和《章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十五条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第五章 责任追究
第三十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大
小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。第三十七条 任何人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十八条 法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。第三十九条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取相应的保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第四十条 本制度中的“以上”含本数。“不足”“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律法规、其他有关规范性文件或《章程》的规定冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件或《章程》的规定为准。
第四十二条 本制度由资金管理中心修订并负责解释。
第四十三条 本制度经公司董事会审议批准后生效。