中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中天火箭调整2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据陕西中天火箭技术股份有限公司业务发展需要，公司于2023年10月26日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，同意调整与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间关联交易的年度预计额度。
公司与关联方同属中国航天科技集团有限公司控制的企业，故构成关联交易，关联董事回避表决。独立董事针对本议案发表了事前认可意见及独立意见。按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》有关规定，本次调整2023年日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审议。
因业务发展的需要，公司及全资子公司西安超码科技有限公司（以下简称“超码科技”）和西安航天三沃机电设备有限责任公司与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间存在部分必要且合理的关联交易，根据公司经营管理
需要，公司拟调整与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间关联交易的年度预计额度，调整前的金额为42,257.00万元，预计2023年度关联交易调整后的金额为43,058.00万元，主要交易类别涉及采购原材料、设备及技术服务，销售商品、设备及提供服务等其他业务。其中，向关联人采购原材料由15,800.00万元调整为19,012.00万元，向关联人采购燃料和动力由3,180.00万元调整为3,182.00万元，向关联人销售产品、商品由21,570.00万元调整为19,328.00万元，接受关联人提供的劳务由497.00万元调整为576.00万元，其他关联交易由1,210.00万元调整为960.00万元。具体情况如下：
（二）2023年度日常关联交易调整情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人（代码） | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 调整金额 | 调整后 | 截至9月30日已发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 军品供应商D | 采购商品 | 协商定价 | 2,107.00 | - | 2,107.00 | 617.95 |
| 军品供应商B | 采购商品 | 协商定价 | 4,172.00 | - | 4,172.00 | 1,621.48 | |
| 军品供应商P | 采购商品 | 协商定价 | 2,210.00 | -2,000.00 | 210.00 | 8.38 | |
| 军品供应商I | 采购商品 | 协商定价 | 1,200.00 | -600.00 | 600.00 | 248.00 | |
| 军品供应商J | 采购商品 | 协商定价 | 520.00 | 690.00 | 1,210.00 | - | |
| 军品供应商L | 采购商品 | 协商定价 | 570.00 | 4,350.00 | 4,920.00 | - | |
| 陕西宇航科技工业有限公司 | 采购商品 | 市场定价 | 70.00 | - | 70.00 | 65.15 | |
| 航天科技集团及下属单位 | 采购商品 | 市场定价及协商定价 | 4,951.00 | 772.00 | 5,723.00 | 1,580.75 | |
| 小计 | 15,800.00 | 3,212.00 | 19,012.00 | 4,141.71 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 西安航天复合材料研究所 | 采购水电动力费 | 市场定价 | 2,606.00 | - | 2,606.00 | 1,544.33 |
| 陕西宇航科技工业有限公司 | 采购水电动力费 | 市场定价 | 559.00 | - | 559.00 | 165.28 | |
| 航天科技集团及下属单位 | 采购水电动力费 | 市场定价 | 15.00 | 2.00 | 17.00 | 0.34 | |
| 小计 | 3,180.00 | 2.00 | 3,182.00 | 1,709.95 | |||
| 关联交易类别 | 关联人（代码） | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 调整金额 | 调整后 | 截至9月30日已发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 军品客户AE | 销售产品 | 协商定价 | 1,500.00 | - | 1,500.00 | - |
| 军品客户B | 销售产品 | 协商定价 | 4,500.00 | - | 4,500.00 | 1,447.09 | |
| 军品客户U | 销售产品 | 协商定价 | 3,000.00 | -3,000.00 | - | - | |
| 军品客户D | 销售产品 | 协商定价 | 1,500.00 | - | 1,500.00 | 227.23 | |
| 军品客户AM | 销售产品 | 协商定价 | 735.00 | - | 735.00 | 650.44 | |
| 军品客户AP | 销售产品 | 协商定价 | 1,000.00 | - | 1,000.00 | 870.27 | |
| 西安航天动力技术研究所 | 销售产品 | 市场定价 | 1,002.00 | 550.00 | 1,552.00 | 0.77 | |
| 西安航天动力研究所 | 销售产品 | 市场定价 | 100.00 | - | 100.00 | - | |
| 西安航天复合材料研究所 | 销售产品 | 市场定价 | 100.00 | - | 100.00 | 0.09 | |
| 西安航天化学动力有限公司 | 销售产品 | 市场定价 | 4,502.00 | - | 4,502.00 | 1,052.39 | |
| 西安航天远征流体控制股份有限公司 | 销售产品 | 市场定价 | - | 200.00 | 200.00 | - | |
| 航天科技集团及下属单位 | 销售产品 | 市场定价及协商定价 | 3,631.00 | 8.00 | 3,639.00 | 222.32 | |
| 小计 | 21,570.00 | -2,242.00 | 19,328.00 | 4,470.60 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 陕西宇航科技工业有限公司 | 接受劳务 | 市场定价 | 352.00 | 29.00 | 381.00 | 246.32 |
| 西安航天复合材料研究所 | 接受劳务 | 市场定价 | - | 35.00 | 35.00 | - | |
| 航天科技集团及下属单位 | 接受劳务 | 市场定价 | 145.00 | 15.00 | 160.00 | 51.36 | |
| 关联交易类别 | 关联人（代码） | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 调整金额 | 调整后 | 截至9月30日已发生金额 |
| 小计 | 497.00 | 79.00 | 576.00 | 297.68 | |||
| 其他关联交易 | 航天科技财务有限责任公司 | 利息支出 | 市场定价 | 900.00 | -250.00 | 650.00 | 424.42 |
| 航天科技财务有限责任公司 | 手续费 | 市场定价 | 30.00 | - | 30.00 | 2.39 | |
| 航天科技财务有限责任公司 | 利息收入 | 市场定价 | 280.00 | - | 280.00 | 108.01 | |
| 小计 | 1,210.00 | -250.00 | 960.00 | 534.82 | |||
二、关联人和关联关系介绍
（一）关联方名称：中国航天科技集团有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司法定代表人：吴燕生注册资本：200亿元住所：北京市海淀区阜成路8号经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
中国航天科技集团有限公司为公司实际控制人，公司日常关联交易的关联方为中国航天科技集团有限公司内部的成员单位。
3、履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险
能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（二）关联方名称：航天科技财务有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：史伟国注册资本：650,000万元住所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层，07至09层公司类型：其他有限责任公司公司成立日期：2001年10月10日统一社会信用代码：91110000710928911P经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;（二）协助成员单位实现交易款项的收付;（三）经批准的保险代理业务;（四）对成员单位提供担保;（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现;（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;（八）吸收成员单位的存款;（九）对成员单位办理贷款及融资租赁;（十）从事同业拆借;（十一）经批准发行财务公司债券;（十二）承销成员单位的企业债券;（十三）对金融机构的股权投资;（十四）有价证券投资;（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。
3、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能
力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（三）关联方名称：陕西宇航科技工业有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵利注册资本：10,500万元住所：陕西省西安市灞桥区田王特字1号公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司成立日期：1996年4月17日统一社会信用代码：91610000220578402L经营范围：一般项目：劳动保护用品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；鲜蛋零售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；母婴用品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业保洁、清洗、消毒服务；商务代理代办服务；停车场服务；职工疗休养策划服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；供暖服务；会议及展览服务；票务代理服务；对外承包工程；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；化肥销售；办公用品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；日用杂品销售；五金产品批发；鲜肉零售；日用百货销售；针纺织品销售；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评估；配电开关控制设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；配电开关控制设备制造；机械设备租赁；销售代理；建筑材料销售；信息系统集成服务；日用品销售；通信设备销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；集贸市场管理服务；非居住房地产租赁；汽车旧车销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品经营（仅销售预包装食品）；水产品零售；农副产品销售；食品添加剂销售；食用农产品零售；单位后勤管理服务；汽车租赁；二
手车交易市场经营；五金产品零售；肥料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空调设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；家用电器销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告设计、代理；汽车新车销售；汽车零配件零售；承接总公司工程建设业务；配电开关控制设备研发；机械零件、零部件加工；托育服务；健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；旅游业务；住宿服务；自来水生产与供应；供电业务；住宅室内装饰装修；进出口代理；技术进出口；货物进出口；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；餐饮服务；酒类经营；小食杂；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、与上市公司的关联关系
同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。
3、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（四）关联方名称：西安航天化学动力有限公司
1、基本情况
法定代表人：吕晓权
注册资本：50,000万元
住所：陕西省西安市蓝田县辋川镇特字16号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司成立日期：1995年5月9日
统一社会信用代码：9161000022057839XU
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；涂料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；炼油、化工生产专用设备制造；通用加料、分配装置制造；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表修理；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造；航天器及运载火箭制造；航天设备制造；爆破作业；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、与上市公司的关联关系
同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。
3、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（五）关联方名称：西安航天远征流体控制股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：许长华
注册资本：7,670万元
住所：西安市航天基地067大院2区B幢214号
公司类型：股份有限公司（非上市）
公司成立日期：2001-05-25
统一社会信用代码：91610138727364737R
经营范围：传感器、电缆组件、测控设备技术与产品、发动机控制系统及动力推进系统、流体控制系统产品、特种泵阀、汽车零部件、热能燃烧工程产品、非标设备、成套设备、模拟设备、无人飞行器、橡塑密封件、环保节能技术产品及节水技术产品的研发，生产，销售、安装调试和售后服务；大气污染防治工程施工；自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。
3、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（六）关联方名称：西安航天复合材料研究所
1、基本情况
法定代表人：杨杰
开办资金：11,512万元
住所：陕西省西安市灞桥区田王街特字1号
单位类型：事业法人
统一社会信用代码：121000004352300755
业务范围：结构复合材料研究、功能复合材料研究、相关材料和产品研制与技术服务。
2、与上市公司的关联关系
同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。
3、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（七）关联方名称：西安航天动力技术研究所
1、基本情况
法定代表人：董新刚
开办资金：9,354万元
住所：陕西省西安市灞桥区田王街特字1号
单位类型：事业法人
业务范围：开展航天动力研究，促进航天科技发展；真空技术研究；激光全息测试；激光电火应用研究；结构强度研究；力学环境试验研究；动力装置燃烧内流场研究；相关产品研制与软件开发。
2、与上市公司的关联关系
同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。
3、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
（八）关联方名称：西安航天动力研究所
1、基本情况
法定代表人：张晓军
开办资金：8,913万元住所：西安市航天基地飞天路289号单位类型：事业法人业务范围：航天动力技术研究，液体火箭发动机设计与研究，液体火箭发动机试验工程研究，航天飞行器动力装置制造工程研究，航天推进理论与工程研究，流体机械及工程研究，机电制造工程研究，热能工程研究，检测技术与自动化装置研究，测试计量技术研究，密封技术工程研究，环保过程机械研究，化工过程机械研究，航天动力技术产业化研究等。
2、与上市公司的关联关系
同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。
3、履约能力分析
上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价及依据
公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价依据市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时相应调整。
（一）关联交易协议及结算
公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次中天火箭调整 2023 年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动
实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间发生的销售和采购等业务的关联交易以公平、公正为原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、本次关联交易的决策程序
（一）董事会
2023年10月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事均回避表决。
上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）监事会
2023年10月26日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事发表了事前认可意见：“公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了调整2023年度日常关联交易预计额度事项的相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司调整2023年度日常关联交易预计额度是基于公司正常生产经营的实际需要，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意公司按照关联交易审议程序，将《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。”
公司独立董事发表独立意见：“公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，公司独立董事一致同意调整2023年度日常关联交易预计事项。并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2023年第二次临时股东大会审议。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司调整2023年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。综上，保荐机构对公司调整2023年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________朱宏印 贾义真
中国国际金融股份有限公司
年 月 日