证券代码：300875 证券简称: 捷强装备 公告编号：2023-067
天津捷强动力装备股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年8月修订）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》，具体如下：
一、拟修订公司章程情况如下：
| 条款 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百零五条 | 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百零六条 | 公司董事会成员中应当包括1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 公司董事会成员中应当包括1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百零八条 | 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨 | 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议应当披露的关联交易应当由独立董事专门会议审议认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | 判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）审议被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）向董事会提请召开临时股东大会； 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会会议； （六）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （七）在股东大会召开前依法公开向公司股东征集股东权利投票权； （八）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （九）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。第一款第一项至第三项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | |
| 第一百一十条 | 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。必要时可组织独立董事实地考察。 |
| 第一百一十一条 | 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职 | 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职 |
| 务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | |
| 第一百一十二条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事工作制度》或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作，独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 第一百一十三条 | 公司独立董事不得由下列人员担任： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； | 公司独立董事不得由下列人员担任： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 |
| （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影其独立性情形的人员； （九）公司章程规定不得担任公司董事的其他人员； （十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。 | （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其的控股股东、控制人单位任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影其独立性情形的人员； （九）公司章程规定不得担任公司董事的其他人员； （十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。 | |
| 第一百一十四条 | 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外，还保证： （一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响； （三）最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。 | 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外，还保证： （一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响； （三）最多在三五家境内外上市公司兼任独立董事（包括本公司），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十五条 | 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、聘用、解聘会计师事务所； | 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： 1、重大事项的基本情况； 2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 3、重大事项的合法合规性； 4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采取的措施是否有效； |
| 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 7、内部控制评价报告； 8、相关方变更承诺的方案； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配是否损害中小股东投资者合法权益； 11、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 12、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； 14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 15、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 16、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 5、发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、聘用、解聘会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 7、内部控制评价报告； 8、相关方变更承诺的方案； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配是否损害中小股东投资者合法权益； 11、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 12、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； 14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 15、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； |
| （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | ||
| 第一百一十六条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或、论证不充分或者提供不及时的明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 第一百条二十三条 | ......（四）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准： | ......（四）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准： |
| 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 应当披露公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得经过独立董事专门会议审议事前认可意见。独立董事专门会议事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | |
| 第一百三十条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事2/3以上并经全体独立董事2/3以上审议同意通过。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事2/3以上并经全体独立董事2/3以上审议同意通过。 |
| 第一百六十八条 | 公司利润分配的原则、决策程序和机制如下： ......（四）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应以股东权益尤其是中小股东利益保护为出发点，制订利润分配政策的修订方案，详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见。 | 公司利润分配的原则、决策程序和机制如下： ......（四）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应以股东权益尤其是中小股东利益保护为出发点，制订利润分配政策的修订方案，详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见。 |
| 第一百六十九条 | 公司利润分配具体政策如下： ......（六）信息披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充 | 公司利润分配具体政策如下： ......（六）信息披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充 |
| 分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司当年盈利但未作出现金分配预案的，或年度现金利润分配比例低于本章程规定的最低比例的，应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途和使用计划，公司独立董事、外部监事（若有）应当对此发表明确意见。 | 分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司当年盈利但未作出现金分配预案的，或年度现金利润分配比例低于本章程规定的最低比例的，应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途和使用计划，公司独立董事、外部监事（若有）应当对此发表明确意见。 |
拟修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会及董事会授权人士办理工商备案手续。本次工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、修订管理制度如下：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 |
| 3 | 《董事会议事规则》 |
| 4 | 《董事会审计委员会实施细则》 |
| 5 | 《董事会战略委员会实施细则》 |
| 6 | 《董事会提名委员会实施细则》 |
| 7 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 |
| 8 | 《内部审计制度》 |
| 9 | 《信息披露管理办法》 |
| 10 | 《关联交易管理办法》 |
| 11 | 《募集资金管理办法》 |
| 12 | 《对外担保管理办法》 |
| 13 | 《对外提供财务资助管理制度》 |
上述制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》《对外担保管理办法》尚需提交公司股东大会审议，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订为特别决议事项，需经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
天津捷强动力装备股份有限公司董事会
2023 年10月27日