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贵州振华风光半导体股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则为进一步完善贵州振华风光半导体股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事会工作的合法化、科学化、制度化，根据现行有关法律、法规和《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本规则。
董事会对股东大会负责，在《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分之一以上董事出席方可举行，董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书可以列席董事会会议。
党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等重大事项，须事先经公司党委研究讨论。
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公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会会议通知董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十个自然日采用书面形式(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件)将会议通知送达各参会人员。
董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况、董事会专门委员会意见等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
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董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三日依《公司章程》规定的方式通知参会人员；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第三章 董事会议事的表决董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但董事会审批的对外担保事项，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会会议无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
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对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。在保障参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，表决时同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决,也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议保管。
第四章 董事会决议的实施
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董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会、董事长汇报。
董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
每次召开董事会，由董事长、总经理或者专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
第五章 董事会的会议记录董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录。会议记录应包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点、召开方式及召集人的姓名；
(二)出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
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(五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）独立董事的意见。
对董事会决议的事项，出席会议的董事(包括未出席董事委托代理人)和董事会秘书和记录人必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。
公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。会议记录所包括的内容依照《公司章程》的有关规定。
第六章 董事会授权
公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。
总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的相应职权。
第七章 附则本规则为《公司章程》的附件。本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
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本规则由公司董事会负责解释。本规则自股东大会审议通过之日起生效实施。