中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司签署施工补充协议暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“振华风光”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司签署施工补充协议暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的背景和协议签署情况
1、原协议的签署情况及有关安排
根据法律、法规、规章制度和招标文件的规定，振华风光的军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目——技改7项目生产厂房适应性改造标段施工，已于2021年12月21日在贵州省公共资源交易中心以网上公开招标的方式开标。招标办按《中华人民共和国招标投标法》抽取与该项目技术相同或相似专业及行业专业组成评标委员会，根据《中华人民共和国招标投标法》法律、法规、规章及该项目的招标文件规定的评标标准和办法，评标委员会对所有投标人递交投票标文件进行评审并出具评标报告。且根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，一方参与另一方公开招标或拍卖，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，原协议的签订符合相关法律法规的规定。2022年2月22日，振华风光与关联方中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简称“中电三”）签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目——技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同》。合同约定关联方中电三按施工招标文件、工程量清单、答疑文件、招标人的其它通知文件等所示全部实施内容进行施工，施工质量标准需符合国家现行有关施工质量验收规范标准，签证及变更等施工过程内容需
监理复核工程量、跟踪审计金额严格把关。根据原合同约定，中电三按施工工程完成情况报施工进度款，振华风光按工程量支付相应的合同占比金额，振华风光分别已按照合同及时向中电三支付总金额57,460,664.67元。截止本核查意见出具日，已支付金额占原合同总金额64,813,917.62元的88.65%。
2、本协议的签署情况及有关安排军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目已进入竣工阶段，因该项目特殊性，造成施工过程中出现合同新增项目，预计金额约为15,386,885.00元，工程量以最终结算实际发生为准。按原合同约定清单漏项、清单工程量增加超过10%时需签署补充协议，振华风光拟与中电三签署工程项目结算金额增加15,386,885.00元的补充协议。
（二）关联交易情况根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，中电三为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，故本次补充协议构成关联交易。
过去12个月内公司与同一关联人除日常关联交易外的关联交易金额未超过3,000万元，且未超过公司最近一期经审计总资产1%以上，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，中电三为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的企业，属于公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
公司名称：中国电子系统工程第三建设有限公司
企业性质：其他有限责任公司法定代表人：谭志坚注册资本：10,000万元人民币成立时间：1984年8月2日注册地：成都市金牛区解放路一段2号5栋主要办公场所：成都市金牛区解放路一段2号5栋主营业务：建设工程、电子和智能化工程、机电设备安装工程、装饰装修工程、消防设施工程、钢结构工程等领域的施工和服务。
控股股东：中国电子系统技术有限公司最近一个会计年度的主要财务数据（2022年度经审计）：
单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 300,510.40 | 33,434.70 | 338,866.14 | 10,477.11 |
（三）履约能力分析截至本核查意见出具日，中电三依法存续且经营状况正常稳定，具备良好施工、履约能力，不存在施工障碍。
（四）其他情况说明经查询，中电三不属于“失信被执行人”。除前述关联关系和合作外，中电三与振华风光之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况本项目工程为军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目——技改
项目生产厂房适应性改造标段，位于贵阳国家高新区沙文生态科技产业园高纳路振华C地块内。其中厂房为两层结构，H-A/2交2-13轴为生产洁净厂房，其他为站房以及辅房，结构形式为丙类框架结构，本工程总建筑面积15,318.28m
，建
筑高度为13.80m，占地面积为8,779.4m
，其中洁净度为千级、万级、十万级。项目工程施工范围为净化装饰工程、生产车间内净化空调系统工程、排烟系统工程、工艺排风系统工程、空调冷热源系统工程、给水系统工程、消火栓系统工程、氮气系统工程、工艺真空系统工程、压缩空气系统工程、火灾报警系统工程、电气照明系统工程、动力配电工程、自动控制系统工程、在线监测系统工程和四个专业包工程，其中四个专业分包工程为动力暖通自控工程、纯水处理工程、污水处理工程、液氮制氮气工程。
四、关联交易的定价情况本次关联交易定价系由双方根据实际情况及市场价格协商确定，该等关联交易定价公允、合理。已标价工程量清单中有适用于变更工程项目的，采用该项目的单价；没有适用但有类似于变更工程项目的，在合理范围内参照类似项目的单价；没有适用也没有类似于变更工程项目的，参照计价定额及相关配套文件；措施项目费按定额及有关文件内容计取。如施工期间其它由国家、贵州省和贵阳市等发布新的相关文件，按新文件执行。
五、本次交易协议的主要内容
1、补充协议主体甲方：贵州振华风光半导体股份有限公司乙方：中国电子系统工程第三建设有限公司
2、补充协议内容该项目施工过程中出现的合同外新增部分。
3、补充协议金额人民币15,386,885.00元（工程量以最终结算实际发生为准）
4、支付资金来源本协议以自有资金支付。
5、其他
双方共同确认，除本补充协议双方明确约定的条款应继续有效外，双方就原协议不存在任何争议。本补充协议上述各项事项履行完毕后，双方就原协议与本协议均不再负有任何未履行的义务、须承担的责任。
6、协议生效条件
本协议经双方签署后生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
因为施工项目已进入收尾、竣工验收阶段，且该项目具有特殊性，施工过程中出现合同外新增事项，为了顺利完成项目，特追加投资。根据合同约定，清单漏项、清单工程量增加超过10%时签署补充协议来确保该项目整体竣工验收，且本次关联交易是公司正常业务开展所需，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
七、本次与关联方签署施工协议暨关联交易的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
2023年10月25日，公司召开第一届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于签署施工补充协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次与关联方签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目——技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》等相关制度规定的情形；本次关联交易是公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意将《关于签署施工补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
（1）关于签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目——技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》的基本情况
军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目已进入竣工阶段，因该项目特殊性，施工过程中出现合同外新增事项，需新增合同金额约为15,386,885.00元。
（2）发表意见的依据
对于上述签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目——技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》的事项，我们进行了现场检查，核查了“军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目——技改7项目生产厂房适应性改造标段项目”的资金使用情况的相关文件。
（3）重大事项的合法合规性
我们认为公司关于签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目——技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的规定，内容及程序合法合规。
（4）对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险
我们认为公司本次关于签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目——技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》的事项系基于公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利的影响，符合公司发展规划。
综上，我们一致同意《关于签署施工补充协议暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议情况
公司于2023年10月26日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关
于签署施工补充协议暨关联交易的议案》。全体董事出席了会议，关联董事张国荣先生、朱枝勇先生回避表决，同意公司本次签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目——技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》的事项。
（四）监事会审议情况公司于2023年10月26日召开第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于签署施工补充协议暨关联交易的议案》。全体监事出席了会议并一致同意公司本次关联交易的事项，其中关联监事唐孝成先生回避表决。
经审议，监事会认为：公司本次签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目——技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》，是公司进行生产经营活动的正常行为，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次签署《军民融合半导体集成电路产业园封测建设项目——技改7项目生产厂房适应性改造标段项目工程合同补充协议》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定；本次向关联方签署施工协议暨关联交易事项基于公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次签署施工补充协议暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司签署施工补充协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 马峥 | 王彬 |
中信证券股份有限公司
2023年10月27日