证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2023-039
深圳光峰科技股份有限公司关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予第一
个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 此次拟归属限制性股票数量：192.64万股
? 归属股票来源：公司向2021年第二期限制性股票激励计划的激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一） 本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为1,050万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45,275.69万股的2.32%；其中首次授予840万股，占本激励计划公告日公司股本总额45,275.69万股的1.86%；预留授予210万股，占本激励计划公告日公司股本总额45,275.69万股的0.46%。
3、授予价格（调整后）：19.841元/股、22.841元/股；即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.841元或每股22.841元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：首次授予激励对象55人，预留授予激励对象9人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核
本激励计划在2021-2023年的3个会计年度中，分年度对公司净利润（A）、毛利率（B）进行考核，每个会计年度考核一次，根据上述两个指标分别对应的完成程度、完成情况核算归属比例。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 净利润A（亿元） | 毛利率B | |
| 目标值（Am） | 触发值(An) | |||
| 第一个归属期 | 2021年 | 3.0 | 2.4 | 不低于前二个会计年度的平均水平 |
| 第二个归属期 | 2022年 | 3.6 | 2.9 | 不低于前二个会计年度的平均水平 |
| 第三个归属期 | 2023年 | 4.2 | 3.4 | 不低于前二个会计年度的平均水平 |
| 归属比例 | 考核指标完成 | 归属比例 |
| 公司层面归属比例 | A≥Am或B达标 | 100% |
| Am＞A≥An | 80% |
| A＜An且B不达标 | 0 |
注：上述“净利润”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的公司合并报表净利润数值作为计算依据（下同）。
预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 净利润A（亿元） | 毛利率B | |
| 目标值（Am） | 触发值(An) | |||
| 第一个归属期 | 2022年 | 3.6 | 2.9 | 不低于前二个会计年度的平均水平 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 4.2 | 3.4 | 不低于前二个会计年度的平均水平 |
| 归属比例 | 考核指标完成 | 归属比例 |
| 公司层面归属比例 | A≥Am或B达标 | 100% |
| Am＞A≥An | 80% | |
| A＜An且B不达标 | 0 |
公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象所在经营单位的考核要求
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
| 考核结果 | 归属比例 |
| 达标 | 100% |
| 一般 | 70% |
| 不及格 | 0% |
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二） 本限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月30日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司＜2021年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2021年9月30日至2021年10月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年10月16日，公司监事会披露《监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2021年10月25日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年12月7日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行核实并出具核查意见。
5、2022年3月11日，公司分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第七次会议，审议通过《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司董事会、监事会认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行核实并出具核查意见。
6、2022年6月29日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。鉴于公司2021年度权益分派事项已实施完毕，同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格（首次授予及预留授予）进行相应调整，第一种授予价格由20元/股调整为19.895元/股、第二种授予价格由23元/股调整为22.895元/股。公司独立董事对此发表独立意见。
7、2023年6月25日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。鉴于公司2022年度权益分派事项已实施完毕，同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格（首次授予及预留授予）进行相应调整，第一种授予价格由19.895元/股调整为19.841元/股、第二种授予价格由
22.895元/股调整为22.841元/股。公司独立董事对此发表独立意见。
8、2023年10月25日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的2021年第二期限制性股票的议案》《关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表独立意见，监事会对相关事项发表核查意见。
（三）本限制性股票激励计划之授予情况
本激励计划于2021年12月7日向55名激励对象首次授予840万股限制性股票，2022年3月11日向9名激励对象预留授予210万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格（调整前） | 授予数量 | 授予人数 |
| 2021年12月7日 | 20元/股、23元/股 | 840万股 | 55人 |
| 2022年3月11日 | 20元/股、23元/股 | 210万股 | 9人 |
（四） 本限制性股票激励计划之各期归属情况
截止本公告披露之日，公司2021年第二期限制性股票激励计划尚未归属。
二、本激励计划的限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《2021年第二期限制性股票激励计划》等相关规定，首次授予第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本次限制性股票的首次授予日为2021年12月7日，即首次授予第一个归属期为2022年12月7日至2023年12月6日。
（二）归属条件达成情况
2023年10月25日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年第二期限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的首次授予激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||
| 注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告审计后出具的标准无保留意见的《2021年度审计报告》（天健审[2022]7-384号）和公司《2021年年度报告》，2021年度公司实现剔除股份支付影响的净利润为2.7650亿元，符合归属条件，公司层面归属比例为80%。 | ||||||||
| （五）激励对象所在经营单位的考核要求 根据公司《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。 考核结果评定方式划分为：达标对应归属比例为100%、一般对应归属比例为70%、不及格对应归属比例为0%。 | 根据公司制定的《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对各经营单位进行考核，各经营单位考核结果均达标，归属比例为100%。 | ||||||||
| （六）个人层面绩效考核要求 根据公司《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。 考核结果评定方式划分为：S对应归属比例为100%、A对应归属比例为100%、B对应归属比例为100%、C对应归属比例为0%、D对应归属比例为0%。 若归属上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际归属额度按如下方式计算： 当年实际归属限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。 | 根据公司制定的《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，40名符合归属条件的激励对象2021年度个人考核等级在B及以上。个人层面考核达标，满足该项归属条件，个人层面归属比例为100%。 | ||||||||
综上所述，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司
按照《2021年第二期限制性股票激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个归属期的限制性股票归属登记事宜。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年第二期限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年度业绩情况、激励对象所在经营单位考核和个人考核结果已达标，公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计40名，可归属的限制性股票数量为192.64万股。经核查，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
据此，我们同意公司第二届董事会第二十二次会议审议的《关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司2021年度业绩情况以及激励对象所在经营单位考核和个人考核结果已达标，公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
三、本激励计划限制性股票归属情况
（一）首次授予日：2021年12月7日
（二）本次归属数量：192.64万股
（三）本次归属人数：40名
（四）授予价格：19.841元/股、22.841元/股（鉴于公司2021年、2022年年度权益分派事项已实施完毕，根据公司激励计划相关规定对限制性股票授予价
格作相应调整，授予价格调整为19.841元/股、22.841元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）首次授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予价格20元/股限制性股票数量（万股） | 授予价格23元/股限制性股票数量（万股） | 合计已获首次授予限制性股票数量（万股） | 本次归属首次授予限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占首次已获授予限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||||
| 1 | 余新 | 核心技术人员 | 30 | - | 30 | 9.6 | 32% |
| 2 | 王霖 | 核心技术人员 | 20 | - | 20 | 6.4 | 32% |
| 3 | 王则钦 | 核心技术人员 | 20 | - | 20 | 6.4 | 32% |
| 4 | 郭祖强 | 核心技术人员 | 20 | - | 20 | 6.4 | 32% |
| 5 | 王英霞 | 董事、财务总监 | - | 20 | 20 | 6.4 | 32% |
| 6 | 陈雅莎 | 董事会秘书 | 18 | - | 18 | 5.76 | 32% |
| 小计 | 108 | 20 | 128 | 40.96 | 32% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（34人） | 329 | 145 | 474 | 151.68 | 32% | ||
| 总计（40人） | 437 | 165 | 602 | 192.64 | 32% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对2021年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
公司2021年度业绩情况、激励对象所在经营单位和个人考核结果已达标，公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象其归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。
综上，监事会同意本次符合归属条件的40名激励对象办理归属登记事宜，对应的限制性股票可归属数量为192.64万股。上述事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。经公司自查，公司董事、财务总监王英霞女士及董事会秘书陈雅莎女士于2023年7月7日完成2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的限制性股票归属登记手续。除上述情况外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权。首次授予第一个归属期归属条件成就与归属及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议之独立意见》；
4、《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
法律意见书》。
特此公告。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
2023年10月27日