焦作万方铝业股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（经公司第九届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会下设日常工作机构董事会办公室，董事会办公室对审计委员会负责。第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作，同时董事会办公室在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及
其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。
第三章 职责权限第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部控制；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。第十七条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第四章 决策程序第十八条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会对董事会办公室提供的相关报告进行评议，并将相关书面评议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，每季度召开一次；两名及以上审计委员会委员提议或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十一条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日向各委员提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决，视频、电话或者其他方式召开会议的表决方式为传签表决票。
第二十四条 作为审计委员会委员的独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十五条 审计委员会会议必要时也可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会可以与外部审计师进行管理层不在场的沟通。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十九条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十二条 审计委员会应于每个会计年度结束后，对公司内部控制情况做出总结报告并报董事会，董事会在审议年度报告的会议上对此形成内部控制评价报告，与公司年度报告同时对外披露。
第三十三条 审计委员会应在年末就委员会一年内的工作情况向董事会提交年度工作报告。
第六章 附 则
第三十四条 本细则自董事会通过之日起执行，修改时亦同。
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本细则解释权归属公司董事会审计委员会。
焦作万方铝业股份有限公司2023年10月26日