焦作万方铝业股份有限公司反舞弊工作条例
（经公司第九届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为防治舞弊，加强公司治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和持续、稳定、健康发展，根据《企业内部控制基本规范》，结合公司实际情况，制定本条例。第二条 本条例主要明确了反舞弊工作的宗旨、舞弊的概念及形式；反舞弊的责任归属；舞弊的预防和控制；反舞弊工作常设机构及职能；舞弊案件的举报、调查、处理和报告；反舞弊工作的指导和监督；舞弊的补救措施和处罚。第三条 反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、监事、高管及所有员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第二章 舞弊的概念及形式第四条 本条例所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身可能获得相关利益，采用欺骗等违法、违规手段，损害国家、其他组织或股东利益的不正当行为。
舞弊的主要行为有：
（一）收受贿赂或回扣；
（二）为不适当的目的支付贿赂或回扣；
（三）将可以使公司合法获利的交易事项转移给他人；
（四）非法侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；
（五）出售不存在或不真实的资产，贪污企业资产；
（六）使公司为虚假的交易事项支付款项；
（七）伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；
（八）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（九）泄露公司的商业或技术秘密；
（十）偷逃税款；
（十一）公司董事、监事、经理及其他高管人员滥用职权；
（十二）相关机构或人员串通舞弊；
（十三）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第三章 反舞弊的责任归属
第六条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估。公司管理层承担对公司跨部门的和全面的反舞弊工作协调和指导工作；公司建立反舞弊工作常设机构进行跨部门的、公司范围内的反舞弊补充性工作；各业务部门承担本部门的反舞弊工作。
第七条 公司反舞弊工作的重点是：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第四章 舞弊的预防和控制
第八条 公司管理层反舞弊工作主要包括：倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制；建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、监事会、审计委员会的监督。
第九条 倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：
（一）管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守《焦作万方铝业股份有限公司董事、监事、高级职员和各级员工职业道德行为准则》。
（二）公司的反舞弊政策及有关措施应在公司内部以多种形式（通过员工手册、宣传或局域网等方式）进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。
（三）对新进员工要进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育。
（四）鼓励员工在日常工作和交往中遵纪守法，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不当利益诱惑；将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会各方。
（五）针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报；公司应制定并实施行之有效的教育和处罚政策。
第十条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，主要通过以下手段：
（一）管理层在每年年初在公司层面、业务部门层面和主要帐户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。这些评估还包括虚假财务报告、公司资产的盗用和未授权或不恰当的收入或支出，以及对包括董事会成员及高层管理人员进行舞弊风险的评估。
（二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会。管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各部门应建立反舞弊控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第十一条 公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。
第十二条 管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。
第五章 反舞弊工作常设机构及职能
第十三条 公司党群工作部做为反舞弊工作常设机构，负责公司反舞弊工作中的跨部门、公司范围内的反舞弊补充性工作，包括牵头组织管理层进行年度舞弊风险评估；协助管理层、各部门进行年度反舞弊工作的自我评估；开展公司反舞弊宣传活动；受理舞
弊举报并进行举报登记、组织舞弊案件的调查、出具处理意见及向管理层和审计委员会、监事会报告等事项。
第六章 舞弊案件的举报、调查、报告第十四条 反舞弊工作常设机构负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话热线、电子信箱等，并将举报热线号码、电子地址加以公布，作为各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映、举报公司及其人员违反职业道德情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道；热线还接收包括对有关会计、内部控制或者审计事宜的投诉、举报信息。
反舞弊工作常设机构应对接受、保留、处理指控以及员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，留下书面记录。对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，应及时立卷归档。第十五条 反舞弊工作常设机构对涉及一般员工可疑的、被控但未经证实的举报，将视其轻重缓急，会同公司法律、人力资源等部门人员共同进行评估并作出是否调查的决定。若举报牵涉到公司高层管理人员，可以由董事会、监事会、审计委员会批准后，由公司反舞弊工作常设机构人员和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查。在进行有关调查时，视需要还可使用外部专家参与调查；对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并提出改进建议。
第七章 反舞弊工作的指导和监督
第十六条 公司管理层要把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，积极支持反舞弊工作常设机构的日常工作，并从预算、人员配置、工作条件准备上给与充分保障。
第十七条 管理层应每年至少一次向董事会、监事会、审计委员会进行反舞弊工作汇报。反舞弊工作常设机构也可以依照董事会、监事会、审计委员会的要求进行直接的工作汇报。
针对管理层及公司的反舞弊工作常设机构开展的工作，董事会、监事会、审计委员会应进行指导、监督及必要的参与。具体表现为：
（一）带头参与、督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境；
（二）审核管理层的反舞弊程序和控制措施，包括管理层对舞弊风险的认定和反舞弊措施的实施；
（三）审核管理层每年一次的舞弊风险评估及其工作报告；
（四）审核管理层跨越控制的可能性，或者其他对财务报告过程能够施加不适当影响的行为；
（五）了解员工举报的机制，并监督其运行和有效性；
（六）取得舞弊事件的调查报告和处理意见；并与外部审计师沟通公司反舞弊工作情况；
（七）了解管理层对内部审计师和外部审计师提出的关于加强反舞弊控制建议的反馈；
（八）深入参与或指派相关人员参与对重大舞弊事件或有关财务人员舞弊事件的调查；
（九）审核针对舞弊风险的内部审计计划；
（十）听取内部审计部门对公司管理层反舞弊工作的汇报；
（十一）复核管理层运用的会计准则、会计政策和会计估计；
（十二）复核管理层进行的重大非寻常交易、关联方交易。
第十八条 董事会、监事会、审计委员会独立进行或联合进行的有关讨论及所作指示，应留有书面记录；并将管理层针对上述机构所作询问、意见、指示的反馈意见、执行结果以书面形式加以记录，并妥善保管备查。
第八章 舞弊的补救措施和处罚
第十九条 公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告，对违规者采取适当的措施，并将结果向内部及必要的外部第三方通报。
第二十条 犯有舞弊行为的员工，反舞弊工作常设机构应建议公司管理层按相关规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；行为触犯刑法的，移送司法机关依法处理。犯有舞弊行为的党员干部，应移交公司纪检监察部门按党纪政纪处理。
第九章 附则
第二十一条 在董事会授权下，本条例由公司反舞弊工作常设机构负责解释和修订。
第二十二条 本条例经审计委员会审核，董事会批准后执行，修订时亦同。
焦作万方铝业股份有限公司
2023年10月26日