证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2023-031
四川成飞集成科技股份有限公司关于为参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司
提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）为做大做强公司外板冲压件业务，四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）与长春吉文汽车零部件有限公司（以下简称“长春吉文”）共同投资成立合资公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司（以下简称“安徽吉文集成”）。安徽吉文集成因业务发展需要，向银行申请贷款，贷款总金额为7,000万元，用途为购买项目前期投入的固定资产，借款期限5年。目前安徽吉文集成处于项目建设期，暂无可抵押的不动产和所有权归属于安徽吉文集成的动产，向融资机构贷款受限，需向各股东方申请给予融资担保支持，公司拟按持股比例对安徽吉文集成提供3,150万元债务本金及担保合同约定的其他债务的连带责任保证担保，占公司最近一期经审计净资产的0.9%。
（二）公司董事、高级管理人员程雁女士作为公司关联自然人，同时担任参股公司安徽吉文集成董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽吉文集成为公司关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易，本次担保事项构成关联担保。
（三）公司于2023年10月26日召开第八届董事会第五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了公司《关于为参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司提供关联担保的议案》，该议案涉及关联担保，关联董事程雁女士回避表决。独立董事对上述关联担保发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联担保在董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、被担保方基本情况
（一）公司名称：安徽吉文集成车身覆盖件有限公司
（二）成立时间：2023年5月8日
（三）注册地点：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园G
栋南2楼203-4室
（四）法定代表人：柳明杨
（五）注册资本：12,500万元
（六）经营范围：一般项目，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车零部件研发，模具制造，模具销售，金属结构制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（七）统一社会信用代码：91340111MA8QE1K1X8
（八）股权结构：安徽吉文集成是由长春吉文和公司于2023年5月8日在合肥成立的合资公司，安徽吉文集成注册资本为12,500万元，其中长春吉文认缴出资6,875万元，股权占比55%，成飞集成认缴出资5,625万元，股权占比45%。
财务数据：安徽吉文集成于2023年5月8日成立，为新成立公司，不适用最近一年及一期财务数据 。
（九）履约能力分析：安徽吉文集成为公司新投资设立的参股企业，经营状况良好，履约能力强，不存在无法正常履约的情形。安徽吉文集成不是失信被执行人。
（十）关联关系：公司董事、高级管理人员程雁女士作为公司关联自然人，同时担任参股公司安徽吉文集成董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽吉文集成为公司关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易，本次担保事项构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
（一）担保内容
以安徽吉文集成为融资主体，拟向银行申请借款7,000万元，并由其主要股东长春吉文（持股比例55%）、成飞集成（持股比例45%），按照各自持股比例提供连带责任保证担保。成飞集成对应担保金额为3,150万元债务本金、利息及合同约定的相关费用的连带责任保证担保，担保期限：（1）以银行为安徽吉文集成办理的单笔授信业务的主合同签订之日起至安徽吉文集成在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；（2）安徽吉文集成与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，安徽吉文集成宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
（二）反担保措施
安徽吉文集成拟采用抵押反担保的方式，以其名下机器设备向成飞集成提供抵押反担保，反担保范围包含主债权（即人民币3,150万元整）及其利息、赔偿金及违约金，以及相关费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、财产的处置费等。反担保期限为自主合同签订之日起至安徽吉文集成在该主合同项下的债务履行期限届满或展期协议重新约定的债务履行期限届满或债务提前到期且抵押权人承担保证责任之日起3年。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）目前公司对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司提供的担保总余额（含对控股子公司的担保）为0万元人民币，占公司2022年末经审计净资产的0%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保总余额为0万元人民币，占公司2022年末经审计净资产的0%。
截至目前，公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
（二）本次新增关联担保后，公司对外担保情况
本次拟新增3,150万元关联担保批准实施后，公司及控股子公司提供的担保总余额（含对控股子公司的担保）为3,150万元人民币，占公司2022年末经审计净资产的0.9%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保总余额为3,150万元人民币，占公司2022年末经审计净资产的0.9%。
六、董事会意见
1.本次担保为安徽吉文集成初期建设融资所需，可有效通过财务杠杆使安徽吉文集成完成首期生产能力建设，并相应优化其融资结构。
2.本次担保主债务金额3,150万元，占公司最近一期经审计净资产的0.9%，目前公司资金状况较好，融资能力较强，本次担保事项不会对公司生产经营造成重大影响，整体风险可控。
3.安徽吉文集成各方股东按照各自持股比例提供相应担保和接受反担保，本次关联担保公平、对等。
4.安徽吉文集成拟采用抵押反担保的方式，以其名下机器设备向成飞集成提供抵押反担保，可以降低公司对外担保风险，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。
七、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可情况
独立董事对上述关联担保进行了认真的事前审查后，认为本次关联担保为安徽吉文集成初期建设融资所需，可有效通过财务杠杆使安徽吉文集成完成首期生产能力建设，并相应优化其融资结构。安徽吉文集成股东各方按照各自持股比例提供相应担保，安徽吉文集成采用抵押反担保的方式就此次担保提供反担保，本次关联担保公平、对等，风险可控。
本次关联担保不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，符合公司及全体股东的利益。我们认真审核了该议案并就有关情况向成飞集成相关人员进行了询问，同意将上述关联担保事项提交公司第八届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事对上述关联担保认真审核后发表独立意见如下：
1.本次关联担保遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.公司董事会在表决通过《关于为参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司提供关联担保的议案》时，关联董事程雁女士回避表决。公司董事会表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
我们同意本次公司提供关联担保事项，同意公司将该事项提交股东大会审议。
九、备查文件
1.第八届董事会第五次会议决议；
2.独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可函；
3.独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4.拟签署的委托担保合同。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2023年10月27日